номер провадження справи 14/62/21-26/88/24
06.12.2024 Справа № 908/3077/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О., розглянувши матеріали справи №908/3077/21
Кредитори - 1/ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БАРІЛЛА», ЄДРПОУ 44078144
2/ Бондарева Людмила Вячеславівна
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Верея-Д», 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 6, код ЄДРПОУ 40727130
Розпорядник майна - Венська Оксана Олександрівна, 49000, м. Дніпро, а/с 162
Без виклику сторін
У провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа №908/3077/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Верея-Д».
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.11.2021 відкрито провадження по справі 908/3077/21 та визнані грошові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Верея-Д» у сумі 76 700,00 (1 черга задоволення), 8 309 561,58 грн. (4 черга задоволення). Відповідною ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013).
Постановою Господарського суду Запорізької області від 20.01.2022 було припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Верея-Д» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Верея-Д» призначено арбітражного керуючого Венську О.О.
Таким чином, наразі провадження по справі №908/3077/21 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
25.11.2024 року до суду через систему «Електронний суд» надійшли дві ідентичні заяви ОСОБА_1 та ТОВ «БАРІЛЛА» про заміну кредитора у справі № 908/3077/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Верея-Д» правонаступником - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БАРІЛЛА» (адреса: 79040, Львівська область, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367/2 ЄДРПОУ 44078144).
Вивчивши матеріали справи та заяви заявників, суд установив наступне.
06.11.2024 між ОСОБА_1 (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Барілла» (Новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір).
Відповідно до п. 2.1. Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги за Договором поруки від 15.11.2018, що укладений між Кредитором - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Поручителем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Верея-Д» (ідентифікаційний код юридичної особи:40727130), яка визнана ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.11.2021 у справі №908/3077/21.
Під «Правом вимоги» сторони Договору домовилися розуміти всі існуючі права, які належать Первісному кредитору на підставі Договору поруки від 15.11.2018 щодо заборгованості, яка виникла за таким договором та в подальшому право вимоги за яким визнано у судовому порядку ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.11.2021 у справі №908/3077/21.
Згідно із п. 2.2. Договору Право вимоги за Договором поруки від 15.11.2018 передається Новому кредитору в повному розмірі заборгованості, визнаної ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.11.2021 у справі №908/3077/21, що виникла за зазначеним Договором поруки, з урахуванням витрат у справі №908/3077/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Верея-Д», а саме:
- основна заборгованість за Договором поруки від 15.11.2018 у розмірі 8 309 561,58 грн. (вісім мільйонів триста де'вять тисяч п'ятсот шістдесят одна гривня 58 коп.);
- судові витрати при поданні до суду заяви кредитора про грошові вимоги до боржника у справі №908/3077/21 у розмірі 76 700,00 (сімдесят шість тисяч сімсот гривень 00 коп.), та у підсумку разом складає загальну суму 8 386 261,58 (вісім мільйонів триста вісімдесят шість тисяч двісті шістдесят одна гривня 58 коп.), яка затверджена ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.11.2021 у справі №908/3077/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Верея-Д».
Відповідно до п. 2.4. Договору Право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.
Згідно із п. 2.5. Договору за результатами підписання даного Договору складається відповідний Акт приймання-передачі, за яким Первісний кредитор передає Новому кредитору документи, що засвідчують право вимоги, зазначене в п. 2.1 цього Договору, зокрема: Договір поруки від 15.11.2018 року з усіма доповненнями, які є його невід'ємною частиною, Основний договір із змінами та доповненнями, рішення суду, документи, що підтверджують сплату судового збору та отримання правничої допомоги, інші документи на підтвердження дійсності вимоги.
Згідно із п. 6.1. Договору Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.
Згідно зі ст.ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.
Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.
У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/3077/21 - ОСОБА_1 на правонаступника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БАРІЛЛА».
Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Замінити кредитора у справі №908/3077/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Верея-Д» - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на його правонаступника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БАРІЛЛА» (адреса: 79040, Львівська область, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367/2 ЄДРПОУ 44078144) в частині вимог визнаних ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.11.2021 у справі №908/3077/21, а саме: на загальну суму 8 386 261,58 (вісім мільйонів триста вісімдесят шість тисяч двісті шістдесят одна гривня 58 коп.), з якої основна заборгованість за Договором поруки від 15.11.2018 у розмірі 8 309 561,58 грн. (вісім мільйонів триста дев'ять тисяч п'ятсот шістдесят одна гривня 58 коп.); судові витрати при поданні до суду заяви кредитора про грошові вимоги до боржника у справі №908/3077/21 у розмірі 76 700,00 (сімдесят шість тисяч сімсот гривень 00 коп.).
Зобов'язати ліквідатора боржника привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до даної ухвали суду.
Копії ухвали направити на електронні адреси сторін.
Ухвала набирає законної сили у день її підписання - 06.12.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.
Суддя О.О. Юлдашев