Ухвала від 19.11.2024 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

19.11.2024 Справа № 914/466/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» (площа Митна, 1, м. Одеса, 65082; ідентифікаційний код 01125666) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 20005502) на суму 1588195 грн. 60 коп.

у справі:№ 914/466/23

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. - адвокат

Кредитора-2:Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - Мельниченко А. В. - адвокат

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - Бойко Р. В. - адвокат

Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» («SUNOLTA OЬ») - не з'явився

Кредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-Лізинг» - не з'явився

Кредитора-6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» - Мельниченко А. В. - адвокат

Кредитора-7:Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» - Шубак М. І. - адвокат

Кредитора-8:Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) - Мельниченко А. В. - адвокат

Кредитора-9:Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L) - Сєрова О. О. - адвокат

Кредитора-10:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - Горьовий В. В. - адвокат

Кредитора-11:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з'явився

Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - не з'явився

Розпорядник майна:Сокол О. Ю. - арбітражний керуючий

Учасник справи:Голова профспілкового комітету ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Костюков О. М. - Качан В. В. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.02.2023 р. за № 70101.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

25.05.2023 р. до суду за вх. № 2079/23 від Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 1588195,60 грн. Ухвалою суду від 09.01.2024 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.04.2024 р. до суду за вх. № 10665/24 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів щодо погашення кредиторських вимог ДП «Одеський морський торговельний порт».

Згідно з абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Державним підприємством «Одеський морський торговельний порт» заявлено вимоги до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» після закінчення строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для їх подання.

Відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Ухвалою суду від 29.10.2024 р. визначено визнані судом вимоги кредиторів до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 19.11.2024 р.

Із заяви Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» з вимогами до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та доданих до неї документів вбачається, що заявлені вимоги виникли на підставі:

1) Договору використання об'єктів інфраструктури порту № КД-20803 від 01.06.2018р.

Згідно із умовами зазначеного Договору, боржнику надано право на використання об'єктів інфраструктури Порту (п.п. 1.1-1.3 Договору). Відповідно до п. 3.3. Договору, оплата здійснюється не пізніше 15-го числа місяця, наступного за звітним.

У відповідності до умов Договору, боржнику виставлено рахунок № 310084 від 10.04.2023 р. за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 3377,22 грн., який не оплачено боржником.

2) Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 06.07.2009 р. № ДФ-186.

Згідно п. 3.5 зазначеного Договору орендна, плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувача (згідно з п. 1.1 Договору - ДП «Одеський порт») у співвідношенні 70 % до 30 % не пізніше 12 числа місяця наступного за звітним відповідно до пропорцій розподілу.

Згідно умов вказаного Договору, боржнику було виставлено відповідні рахунки на оплату за період з січня 2023 р. по березень 2023 р. включно на загальну суму 7589,29 грн., а саме: рахунок від 10.02.2023 р. № 253276 за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 2505,45 грн.; рахунок від 10.03.2023 р. № 251369 за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 2523,00 грн.; рахунок від 11.04.2023 р. № 251456 за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 2560,84 грн.

3) Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 06.07.2009 р. № ДФ-185.

Згідно з п. 3.5. зазначеного Договору орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувача (згідно з п. 1.1 Договору - ДП «Одеський порт») у співвідношенні 70% до 30% не пізніше 12 числа місяця.

Відповідно до умов зазначеного Договору, боржнику було виставлено відповідні рахунки на оплату за період з січня 2023 р. по березень 2023 р. включно на загальну суму 34882,40 грн., а саме: рахунок від 10.02.2023 р. № 251277 за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 11515,75 грн.; рахунок від 10.03.2023 р. № 251370 за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 11596,35 грн.; рахунок від 11.04.2023 р. № 251457 за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 11770,30 грн.

4) Договору оренди нерухомого майна. що належить до державної власності від 09.03.2011 р. № ДФ-293.

Згідно п. 3.5 вказаного Договору орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувача (згідно п. 1.1 Договору - ДП «Одеський порт») у співвідношенні 70% до 30% не пізніше 12 числа місяця.

Відповідно до умов зазначеного Договору, боржнику було виставлено відповідні рахунки на оплату за період з січня 2023 р. по березень 2023 р. включно на суму 101522,27 грн., а саме: рахунок від 10.02.2023 р. № 251278 за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 33515,75 грн.; рахунок від 10.03.2023 р. № 251371 за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 33750,36 грн.; рахунок від 11.04.2023 р. № 251458 за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 34256,62 грн.

5) Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 07.09.2011 р. № ДФ-313.

Згідно до умов п. 3.3. Договору № 1 від 19.10.2021 р. про внесення змін до Договору оренди державного рухомого майна від 07.09.2011 р. № ДФ-313, Орендар сплачує орендну плату Орендодавцю/Балансоутримувачу у співвідношенні 70% до 30% (п. 16 Умов) щомісяця до 15 числа, що настає за поточним місяцем оренди.

Відповідно до умов вказаного Договором, боржнику було виставлено відповідні рахунки на оплату за період з лютого 2023 р. по квітень 2023 р. включно на загальну суму 21554,34 грн., а саме: рахунок від 09.02.2023 р. № 260341 за період з 01.02.2023р. по 28.01.2023 р. на суму 7184,78 грн.; рахунок від 03.03.2023 р. № 260385 за період з 01.03.2023 р. по 28.03.2023 р. на суму 7184,78 грн.; рахунок від 05.04.2023 р. № 260417 за період з 01.04.2023 р. по 30.04.2023 р. на суму 7184,78 грн.

6) Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 14.03.2014 р. № ДФ-384.

Відповідно до п. 3.5 Договору, орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувача (згідно п. 1.1 Договору - ДП «Одеський порт») у співвідношенні 70% до 30% не пізніше 12 числа місяця наступного за звітним.

У відповідності до умов зазначеного Договору, боржнику було виставлено відповідні рахунки на оплату за період з січня 2023 р. по березень 2023 р. включно на загальну суму 307823,90 грн., а саме: рахунок від 10.02.2023 р. № 251274 за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 101622,06 грн.; рахунок від 10.03.2023 р. № 251367 за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 102333,42 грн.; рахунок від 11.04.2023 р. № 251455 за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 103868,42 грн.

7) Договору оренди державного рухомого майна від 19.12.2011 р. № КД-16737.

Згідно з п. 3.2 Договору, Орендар сплачує орендну плату Орендодавцю щомісяця до 15-го числа місяця, наступного за звітним місяцем.

За вказаним Договором, боржнику було виставлено відповідні рахунки на оплату за період з січня 2023 р. по березень 2023 р. включно на суму 14445,21 грн., а саме: рахунок № 251279 від 10.02.2023 р. за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 4768,81 грн.; рахунок № 251372 від 10.03.2023 р. за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 4802,18 грн.; рахунок № 251460 від 11.04.2023 р. за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 4874,22 грн.

8) Договору оренди державного рухомого майна від 31.10.2003 р. № КД- 4522 із змінами та доповненнями.

Згідно з п. 2 Додаткової угоди № 4522/15 від 03.07.2020 р. до зазначеного Договору, орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць. Оперативна інформація про індекси інфляції розміщується на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику в сфері статистики, Орендодавець направляє Орендарю рахунок. Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику в сфері статистики публікує індекс інфляції не пізніше 10 числа місяця, що настає за звітним.

Відповідно до виставлених рахунків за даним Договором за період з січня 2023р. по березень 2023 р. включно, заборгованість боржника становить365298,00 грн., а саме: рахунок № 251273 від 10.02.2023 р. за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 120596,02 грн.; рахунок № 251366 від 10.03.2023 р. за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 121440,19 грн.; рахунок № 251459 від 11.04.2023 р. за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 123261,79 грн.

9) Договору оренди державного нерухомого майна від 31.10.2003 р. № КД-4521.

Згідно з п. 3.5 Договору від 06.09.2013 р. № КД-4521/12 про внесення змін до вказаного Договору оренди орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% до 30% не пізніше 12 числа місяця наступного за звітним відповідно до пропорцій розподілу.

Відповідно до умов Договору, боржнику виставлено відповідні рахунки за період з січня 2023 р. по березень 2023 р. включно на загальну суму 731702,97 грн., а саме: рахунок від 10.02.2023 р. № 251275 за період з 01.01.2023 р. по 31.01.2023 р. на суму 241557,48 грн.; рахунок від 10.03.2023 р. № 251368 за період з 01.02.2023 р. по 28.02.2023 р. на суму 243248,38 грн.; рахунок від 11.04.2023 р. № 251461 за період з 01.03.2023 р. по 31.03.2023 р. на суму 246897,11 грн.

Отже, кредитором заявлено як і конкурсні вимоги (які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство), так і поточні вимоги (які виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство).

Положеннями Кодексу України з процедур банкрутства (ст. ст. 45, 47, 59, 60) встановлено різний порядок заявлення та розгляду конкурсних вимог і поточних вимог кредиторів.

Так, вимогами поточного кредитора (вимоги, які виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство) заявляються після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та розгляд заяв з вимогами поточних кредиторів здійснюється господарським судом в ліквідаційній процедурі.

З огляду на викладене, заявлені вимоги, що виникли за період 01.02.2023 р. - 30.04.2023 р. є поточними вимогами, оскільки строк виконання боржником таких вимог настав після 15.02.2023 р. (після відкриття провадження у справі про банкрутство). Отже, такі вимоги заявлено передчасно та підлягають відхиленню.

Як вбачається із повідомлення розпорядника майна від 19.01.2024 р. № 01-32/23-01 про розгляд грошових вимог ДП «Одеський морський торговельний порт», листа ДП «Одеський морський торговельний порт» від 25.08.2023 р. № 41-15/139/363, листа ДП «Одеський морський торговельний порт» від 07.09.2023 р. № 03/0308/377, уточнення розпорядника майна від 28.02.2024 р. № 01-32/110-02 до повідомлення про розгляд грошових вимог ДП «Одеський морський торговельний порт», листа ДП «Одеський морський торговельний порт» від 22.02.2024 р. № 167/3/73, листа ДП «Одеський морський торговельний порт» від 19.10.2023 р. № 03/0378/452, додаткових уточнень розпорядника майна від 15.04.2024 р. № 01-32/34-04 до повідомлення про розгляд грошових вимог ДП «Одеський морський торговельний порт», листа ДП «Одеський морський торговельний порт» від 05.03.2024 р. № 197/3/73, платіжної інструкції № 64354_00000/813f43fb-6376-4706-a7a0-7a74d159ebdd від 15.01.2024 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» повністю погашені конкурсні кредиторські вимоги Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт».

Отже, станом на час розгляду справи, конкурсні кредиторські вимоги, заявлені Державним підприємством «Одеський морський торговельний порт», повністю погашені боржником.

Враховуючи те, що поточні вимоги ДП «Одеський морський торговельний порт» заявлено передчасно та підлягають відхиленню, а конкурсні вимоги ДП «Одеський морський торговельний порт» повністю погашені ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», суд дійшов висновку, що вимоги Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 1588195,60 грн. слід відхилити.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74, 86, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» (площа Митна, 1, м. Одеса, 65082; ідентифікаційний код 01125666) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (вул.Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 20005502) на суму 1588195 грн. 60 коп. - відхилити.

Повна ухвала складена 20 листопада 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.