11 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 911/266/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.
розглянувши матеріали касаційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Коротун О.М., Майданевич А.Г.)
від 11.09.2024
у справі № 911/266/22
за первісним позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна
про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", ОСОБА_1
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна,
про визнання недійсними правочинів, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (далі - ТОВ "Преміорі") та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про: (1) визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі ТОВ "Преміорі" у розмірі 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу; (2) визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн; (3) визначення розмірів часток учасників ТОВ "Преміорі", а саме: частка ОСОБА_1 складає 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.
Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до ТОВ "Преміорі", ОСОБА_1 про: (1) визнання недійсним правочину щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Преміорі" на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1 ; (2) визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Преміорі" у розмірі 500,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Преміорі", (3) визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ "Преміорі" у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Преміорі".
Рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". У решті вимог зустрічного позову суд відмовив.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі №911/266/22 рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги по первісному позову задоволено частково, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначено розмір часток ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі".
Постановою Верховного Суду від 10.01.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі № 911/266/22 скасовано та передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначено розмір часток ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". В решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено. У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі №911/266/22, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) подало касаційну скаргу на зазначене судове рішення.
Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) підставою касаційного оскарження зазначає п.1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки вважає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків, щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 (щодо застосування ч. 1 ст. 232 ЦК України); від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 28.03.2023 у справі №911/2446/21, від 10.05.2023 у справі №916/718/21, від 18.07.2023 у справі №916/3902/21, від 27.09.2023 у справі №922/1192/22; від 12.09.2024 у справі №922/2145/21, від 11.12.2023 у справі №925/200/22, від 21.08.2024 у справі №912/363/22, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 01.10.2020 у справі №916/3007/19 (щодо застосування частин 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 та 9 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.11, ч.ч.1, 2, 3 ст.12 ЦК України);
Крім того підставою касаційного оскарження зазначає п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:
- ч. ч. 1 та 2 ст. 10 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань";
- частин 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 та 9 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції станом на 08.07.2020 та 01.09.2022;
- визначення правової природи та змісту поняття «переважне право учасника товариства з обмеженою відповідальністю зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі», підстав та моменту його виникнення, способів та моменту відмови учасника від такого переважного права у процедурі прийняття рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів третіх осіб, які не є учасниками товариства та з якими відсутні корпоративні відносини, станом до 13.08.2021;
- визначення правової природи та змісту поняття «коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі», відмінності цього коефіцієнту збільшення від розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та їх розподілу, а також правових наслідків суперечності цим нормам визначення Власником товариства (або загальними зборами) цього коефіцієнту у рішенні про коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, у процедурі збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів не учасників, а третіх осіб.
- норм ст. 18 ЗУ "Про ТОВ та ТДВ", ст. ст. 994-996 Сполученого Королівства "Про компанії" 2006 року.
Також підставою касаційного оскарження зазначає п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України: а саме: п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України.
Перевіривши матеріали касаційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), колегією суддів встановлено, що вона відповідає вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України, в зв'язку з чим, відповідно до статті 294 Господарського процесуального кодексу України необхідно відкрити касаційне провадження у справі.
Керуючись статтями 121, 234, 290, 294 Господарського процесуального кодексу України Суд, -
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі №911/266/22.
2. Призначити до розгляду справу №911/266/22 на 11 грудня 2024 року о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул.О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Надати учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу, який не перевищує 15 днів з моменту отримання даної ухвали. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.
4. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов'язковою.
5. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.
6. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуючий В. Студенець
Судді О. Баранець
І. Кондратова