вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
15.10.2024м. ДніпроСправа № Б29/59/04 (904/3289/24)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Примака С.А. за участю секретаря судового засідання Скорик Н.О., розглянувши матеріали справи
за позовом Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України" (52052, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, селище Горького, вулиця Наукова, будинок 8; ідентифікаційний код 03374617)
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, село Новотаромське, вулиця Господарча, будинок 3; ідентифікаційний код 41643151)
про визнання недійсним результати аукціону
в межах справи №Б29/59/04
за заявою Публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (м. Київ)
до боржника Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірми "Наукова" Національної академії аграрних наук України" (с. Горького Дніпропетровського району Дніпропетровської області)
про визнання банкрутом
За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
Позивач ДП Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України": Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ № 1303927 від 23.07.2024
Відповідач ТОВ "Кодацьке-Агро": не з'явився (в залі суду)
Державне підприємство "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (далі - відповідач) про визнання недійсним результатів аукціону.
Ухвалою господарського суду від 26.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 17.09.2024.
До господарського суду 12.08.2024 від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив (вх. суду №38049/24 від 12.08.2024) на позовну заяву.
До господарського суду 12.08.2024 від Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. суду №43122/24 від 12.08.2024) про вступ у справу в якості третьої особі без самостійних вимог на стороні позивача.
Ухвалою господарського суду від 17.09.2024 відмовлено у задоволенні заяви Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" про вступ у справу №Б29/59/04 (904/3289/24) в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача. Закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 01.10.2024.
01.10.2024 ухвалою господарського суду відкладено розгляд справи по суті на 15.10.2024 на 12:55.
В судовому засіданні 15.10.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні, господарський суд, -
Згідно з п.4.2 статуту Науково-виробничої дослідної агрофірми «Наукова» (ідентифікаційний код 03374617) 2001р., державне майно, закріплене за Агрофірмою Українською академією аграрних наук, належить їй на праві повного господарського відання, яке здійснюється згідно з законодавством і цим Статутом відповідно до мети і статутних завдань діяльності Агрофірми.
Згідно з п.4.10 статуту Державного підприємства «Науково-виробнича дослідна агрофірма «Наукова» Національної академії аграрних наук України» (ідентифікаційний код 03374617) 2011р., майно Агрофірми є державною власністю, закріплене за нею Академією і належить їй на праві господарського відання. Здійснюючи це право, Агрофірма володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном згідно з чинним законодавством, Статутом Академії і цим Статутом відповідно до мети і статутних завдань Агрофірми.
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 29.08.2011 у справі №Б29/59/04 визнано Державне підприємство "Науково-виробнича дослідна агрофірми «Наукова» Національної академії аграрних наук України", с. Горького Дніпропетровського району Дніпропетровської області, вул. Наукова, 8 (код ЄДРПОУ 03374617) - банкрутом. Ліквідатором Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірми «Наукова» Національної академії аграрних наук України", с. Горького Дніпропетровського району Дніпропетровської області призначено арбітражного керуючого Горба Володимира Андрійовича.
Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після 19.01.13р.) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.
Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в проваджені у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.
Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною першою статті 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, чинній на час прийняття постанови суду від 29.08.2011, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
Згідно з ч.1 ст.26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, чинній на час прийняття постанови суду від 29.08.2011, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.
Стаття 37 Закону України "Про власність" визначала правовий режим майна державного підприємства, згідно частини 1 якої майно, що є державною власністю і закріплене за державним підприємством, належить йому на праві повного господарського відання, крім випадків, передбачених законодавством України.
Здійснюючи право повного господарського відання, підприємство володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать закону та цілям діяльності підприємства. До права повного господарського відання застосовуються правила про право власності, якщо інше не встановлено законодавчими актами України.
Поряд з цим, у відповідності до положень частин 1-3 статті 10 Закону України "Про підприємства в Україні" майно підприємства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.
Майно підприємства відповідно до законів України, статуту підприємства та укладених угод належить йому на праві власності або повного господарського відання.
Майно, що є державною власністю і закріплене за державним підприємством, належить йому на праві повного господарського відання.
Здійснюючи право повного господарського відання, державне підприємство володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать чинному законодавству.
Таким чином, нерухоме майно передано позивачеві на праві повного господарського відання, що було передбачено діючим на той час законодавством.
У 2003 році набув чинності Господарський кодекс України, який передбачав право господарського відання та право оперативного управління.
Як зазначено вище, згідно з п.4.10 статуту Державного підприємства «Науково-виробнича дослідна агрофірма «Наукова» Національної академії аграрних наук України» (ідентифікаційний код 03374617) 2011р., майно Агрофірми є державною власністю, закріплене за нею Академією і належить їй на праві господарського відання.
Наказом №73/2 від 27.10.2011 ліквідатора ДП «НВД АФ «Наукова» НААН» Горба В.А., відповідно до ч.1 ст.26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та з урахуванням вимог ч.4 ст.44 «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ч.3 ст.24 Земельного кодексу України, на підставі протоколу засідання інвентаризаційної комісії по розгляду інвентаризації активів станом на 01.09.2011 та інвентаризаційних описів складених станом на 01.09.2011, включено майнові активи підприємства до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад; земельні ділянки, що знаходяться у постійному користуванні підприємства не включені до ліквідаційної маси.
Таким чином, ліквідатором ДП «НВД АФ «Наукова» НААН» Горбом В.А. правомірно включено в ліквідаційну масу банкрута нерухоме майно.
Згідно з ч.ч.1-3 ст.30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013, після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.
Ліквідатор забезпечує через засоби масової інформації оповіщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. При цьому продаж майна підприємств-банкрутів, заснованих на державній власності, здійснюється з урахуванням вимог Закону України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) та інших нормативно-правових актів з питань приватизації.
У разі надходження двох і більше пропозицій щодо придбання майна банкрута ліквідатор проводить конкурс (аукціон). Порядок проведення конкурсу (аукціону) визначається згідно із Законом України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)" ( 2171-12 ).
Комітетом кредиторів ДП «НВД АФ «Наукова» НААН» прийнято рішення про продаж на відкритих торгах (протокол №4/11 від 10.11.2011) тваринницького комплексу №1, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Горького, вул. Наукова, 59; тваринницького комплексу №2, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Горького, вул. Наукова, 55; свинарника, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Горького, вул. Академіка Іванова, 19; тваринницького комплексу (ферма), що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Миколаївка, вул. Київська, 30; тваринницького комплексу, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Шевченко, вул. Гагаріна, 19.
Крім того, на виконання вимог ст.30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013, 10.11.2011 комітет кредиторів прийняв рішення про прийняття до відома результатів експертної оцінки вказаного майна та встановити початкову вартість майна згідно експертної оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності ТБ «Універсал» в розмірі:
Лот №1: тваринницький комплекс №1, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Горького, вул. Наукова, 59, - початкова вартість 1048282грн. без ПДВ;
Лот №2: тваринницький комплекс №2, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Горького, вул. Наукова, 55, - початкова вартість 1214850грн. без ПДВ;
Лот №3: свинарник, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Горького, вул. Академіка Іванова, 19, - початкова вартість 92597грн. без ПДВ;
Лот №4: тваринницький комплекс (ферма), що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Миколаївка, вул. Київська, 30, - початкова вартість 929081грн. без ПДВ;
Лот №6: тваринницький комплекс, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Шевченко, вул. Гагаріна, 19, - початкова вартість 1569751грн. без ПДВ.
У порядку, передбаченому ст.30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в газеті «Зоря» від 24.11.2011 опубліковано оголошення про проведення аукціону, який призначено на 26.12.2011 об 11:00 за адресою: м. Дніпропетровськ (наразі - Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 38 (зал торгів ІІ поверху). Організатор аукціону: товарна біржа «УМТБ».
Згідно з матеріалами справи учасниками аукціону від 26.12.2011 були ТОВ «Сільськогосподарська фірма «Агростар» та ТОВ «ТОВ «Приват-Агро 2».
Протоколом аукціону №001/03-11 від 26.12.2011, проведеним товарною біржею «УМТБ» за адресою: м. Дніпропетровськ (наразі Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 38 (зал для торгів ІІ поверху), з продажу свинарника літ.А загальною площею 886,6кв.м., розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський (наразі - Дніпровський) район, с. Горького, вул. Академіка Іванова, 19, визначено переможця - Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2». Ціна продажу: 92 597,00грн. без ПДВ. Ціна сплачена переможцем (гарантійний внесок): 9259,70грн.
04.02.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2» (Сторона 1.) та товариством з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (Сторона 2.), за участю ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» (Сторона 3.), укладено договір №001/03-11, за умовами якого у Сторони 1. виник борг перед Стороною 3. по оплаті заборгованості по протоколу аукціону №001/03-11 від 26.12.2011 у розмірі 83 337, 30 грн. без ПДВ. У порядку та на умовах, визначених даним договором, Сторона 1. переводить на Сторону 2. свій борг у розмірі 83 337, 30 грн., а Сторона 2. замінює Сторону 1. у зобов'язанні по оплаті заборгованості у вищевказаному розмірі. Сторона 2. зобов'язується сплатити на користь Сторони 3. грошові кошти в сумі 83 337, 30 грн. за об'єкт нерухомості, реалізований на аукціоні від 26.12.2011 товарною біржею «УМТБ». (п.1.1 договору)
Згідно з п.1.3 даного договору Сторона 3. не заперечує проти заміни Сторони 1. Стороною 2. щодо зобов'язання оплати нерухомого майна в сумі 83 337,30грн., і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Згідно з п.1.5 договору право майнової вимоги щодо придбання нерухомості від Сторони 1. переходить до Сторони 2. після зарахування грошових коштів у сумі 83 337, 30 грн. без ПДВ на рахунок Сторони 3. від Сторони 2.
Згідно з п.3.3 даного договору після зарахування Стороною 2. грошових коштів на рахунок Сторони 3. (ціни продажу об'єкту нерухомого майна) між цими Сторонами складається відповідний акт щодо придбання майна на аукціоні з метою подальшого отримання свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності на майно в порядку, передбаченому законодавством України.
За платіжним дорученням №215 від 25.06.2021 ТОВ «Люкс-Офіс» перерахувало на рахунок ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» грошові кошти в сумі 83 337, 30 грн.
25.06.2021 між ДП «НВДАФ «Наукова» та ТОВ «Люкс-Офіс» підписано акт №001/03-11 про придбання майна на аукціоні.
Протоколом аукціону №002/03-11 від 26.12.2011, проведеним товарною біржею «УМТБ» за адресою: м. Дніпропетровськ (наразі Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 38 (зал для торгів ІІ поверху), з продажу тваринницького комплексу №1, розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський (наразі - Дніпровський) район, с. Горького, вул. Наукова, 59, визначено переможця - Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2». Ціна продажу: 1 048 282, 00грн. без ПДВ. Ціна сплачена переможцем (гарантійний внесок): 104 828, 20 грн.
04.02.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2» (Сторона 1.) та товариством з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (Сторона 2.), за участю ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» (Сторона 3.), укладено договір №002/03-11, за умовами якого у Сторони 1. виник борг перед Стороною 3. по оплаті заборгованості по протоколу аукціону №002/03-11 від 26.12.2011 у розмірі 943 453, 80 грн. без ПДВ. У порядку та на умовах, визначених даним договором, Сторона 1. переводить на Сторону 2. свій борг у розмірі 943 453, 80 грн., а Сторона 2. замінює Сторону 1. у зобов'язанні по оплаті заборгованості у вищевказаному розмірі. Сторона 2. зобов'язується сплатити на користь Сторони 3. грошові кошти в сумі 943 453, 80 грн. за об'єкт нерухомості, реалізований на аукціоні від 26.12.2011 товарною біржею «УМТБ». (п.1.1 договору)
Згідно з п.1.3 даного договору Сторона 3. не заперечує проти заміни Сторони 1. Стороною 2. щодо зобов'язання оплати нерухомого майна в сумі 943 453, 80 грн., і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Згідно з п.1.5 договору право майнової вимоги щодо придбання нерухомості від Сторони 1. переходить до Сторони 2. після зарахування грошових коштів у сумі 943 453, 80 грн. без ПДВ на рахунок Сторони 3. від Сторони 2.
Згідно з п.3.3 даного договору після зарахування Стороною 2. грошових коштів на рахунок Сторони 3. (ціни продажу об'єкту нерухомого майна) між цими Сторонами складається відповідний акт щодо придбання майна на аукціоні з метою подальшого отримання свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності на майно в порядку, передбаченому законодавством України.
За платіжним дорученням №216 від 25.06.2021 ТОВ «Люкс-Офіс» перерахувало на рахунок ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» грошові кошти в сумі 943 453, 80 грн.
25.06.2021 між ДП «НВДАФ «Наукова» та ТОВ «Люкс-Офіс» підписано акт №002/03-11 про придбання майна на аукціоні.
Протоколом аукціону №003/03-11 від 26.12.2011, проведеним товарною біржею «УМТБ» за адресою: м. Дніпропетровськ (наразі Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 38 (зал для торгів ІІ поверху), з продажу тваринницького комплексу №2, розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський (наразі - Дніпровський) район, с. Горького, вул. Наукова, 55, визначено переможця - Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2». Ціна продажу: 1 214 850, 00грн. без ПДВ. Ціна сплачена переможцем (гарантійний внесок): 121 485, 00 грн.
04.02.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2» (Сторона 1.) та товариством з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (Сторона 2.), за участю ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» (Сторона 3.), укладено договір №003/03-11, за умовами якого у Сторони 1. виник борг перед Стороною 3. по оплаті заборгованості по протоколу аукціону №003/03-11 від 26.12.2011 у розмірі 1 093 365, 00 грн. без ПДВ. У порядку та на умовах, визначених даним договором, Сторона 1. переводить на Сторону 2. свій борг у розмірі 1 093 365, 00 грн., а Сторона 2. замінює Сторону 1. у зобов'язанні по оплаті заборгованості у вищевказаному розмірі. Сторона 2. зобов'язується сплатити на користь Сторони 3. грошові кошти в сумі 1 093 365, 00 грн. за об'єкт нерухомості, реалізований на аукціоні від 26.12.2011 товарною біржею «УМТБ». (п.1.1 договору)
Згідно з п.1.3 даного договору Сторона 3. не заперечує проти заміни Сторони 1. Стороною 2. щодо зобов'язання оплати нерухомого майна в сумі 1 093 365, 00 грн., і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Згідно з п.1.5 договору право майнової вимоги щодо придбання нерухомості від Сторони 1. переходить до Сторони 2. після зарахування грошових коштів у сумі 1 093 365, 00 грн. без ПДВ на рахунок Сторони 3. від Сторони 2.
Згідно з п.3.3 даного договору після зарахування Стороною 2. грошових коштів на рахунок Сторони 3. (ціни продажу об'єкту нерухомого майна) між цими Сторонами складається відповідний акт щодо придбання майна на аукціоні з метою подальшого отримання свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності на майно в порядку, передбаченому законодавством України.
За платіжним дорученням №217 від 25.06.2021 ТОВ «Люкс-Офіс» перерахувало на рахунок ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» грошові кошти в сумі 1 093 365, 00 грн.
25.06.2021 між ДП «НВДАФ «Наукова» та ТОВ «Люкс-Офіс» підписано акт №003/03-11 про придбання майна на аукціоні.
Протоколом аукціону №004/03-11 від 26.12.2011, проведеним товарною біржею «УМТБ» за адресою: м. Дніпропетровськ (наразі Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 38 (зал для торгів ІІ поверху), з продажу ферми, розташованої за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський (наразі - Дніпровський) район, с. Миколаївка, вул. Київська, 30, визначено переможця - Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2». Ціна продажу: 929 081, 00грн. без ПДВ. Ціна сплачена переможцем (гарантійний внесок): 92 908, 10 грн.
04.02.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2» (Сторона 1.) та товариством з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (Сторона 2.), за участю ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» (Сторона 3.), укладено договір №004/03-11, за умовами якого у Сторони 1. виник борг перед Стороною 3. по оплаті заборгованості по протоколу аукціону №004/03-11 від 26.12.2011 у розмірі 836 172, 90 грн. без ПДВ. У порядку та на умовах, визначених даним договором, Сторона 1. переводить на Сторону 2. свій борг у розмірі 836 172, 90 грн., а Сторона 2. замінює Сторону 1. у зобов'язанні по оплаті заборгованості у вищевказаному розмірі. Сторона 2. зобов'язується сплатити на користь Сторони 3. грошові кошти в сумі 836 172, 90 грн. за об'єкт нерухомості, реалізований на аукціоні від 26.12.2011 товарною біржею «УМТБ». (п.1.1 договору)
Згідно з п.1.3 даного договору Сторона 3. не заперечує проти заміни Сторони 1. Стороною 2. щодо зобов'язання оплати нерухомого майна в сумі 836 172, 90 грн., і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Згідно з п.1.5 договору право майнової вимоги щодо придбання нерухомості від Сторони 1. переходить до Сторони 2. після зарахування грошових коштів у сумі 836 172, 90 грн. без ПДВ на рахунок Сторони 3. від Сторони 2.
Згідно з п.3.3 даного договору після зарахування Стороною 2. грошових коштів на рахунок Сторони 3. (ціни продажу об'єкту нерухомого майна) між цими Сторонами складається відповідний акт щодо придбання майна на аукціоні з метою подальшого отримання свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності на майно в порядку, передбаченому законодавством України.
За платіжним дорученням №218 від 25.06.2021 ТОВ «Люкс-Офіс» перерахувало на рахунок ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» грошові кошти в сумі 836 172, 90 грн.
25.06.2021 між ДП «НВДАФ «Наукова» та ТОВ «Люкс-Офіс» підписано акт №004/03-11 про придбання майна на аукціоні.
Протоколом аукціону №006/03-11 від 26.12.2011, проведеним товарною біржею «УМТБ» за адресою: м. Дніпропетровськ (наразі Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 38 (зал для торгів ІІ поверху), з продажу тваринницького комплексу, розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський (наразі - Дніпровський) район, с. Шевченко, вул. Гагаріна, 19, визначено переможця - Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2». Ціна продажу: 1 569 751, 00грн. без ПДВ. Ціна сплачена переможцем (гарантійний внесок): 156 975, 10 грн.
04.02.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро 2» (Сторона 1.) та товариством з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (Сторона 2.), за участю ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» (Сторона 3.), укладено договір №006/03-11, за умовами якого у Сторони 1. виник борг перед Стороною 3. по оплаті заборгованості по протоколу аукціону №006/03-11 від 26.12.2011 у розмірі 1 412 775, 90 грн. без ПДВ. У порядку та на умовах, визначених даним договором, Сторона 1. переводить на Сторону 2. свій борг у розмірі 1 412 775, 90 грн., а Сторона 2. замінює Сторону 1. у зобов'язанні по оплаті заборгованості у вищевказаному розмірі. Сторона 2. зобов'язується сплатити на користь Сторони 3. грошові кошти в сумі 1 412 775, 90 грн. за об'єкт нерухомості, реалізований на аукціоні від 26.12.2011 товарною біржею «УМТБ». (п.1.1 договору)
Згідно з п.1.3 даного договору Сторона 3. не заперечує проти заміни Сторони 1. Стороною 2. щодо зобов'язання оплати нерухомого майна в сумі 1 412 775, 90 грн., і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Згідно з п.1.5 договору право майнової вимоги щодо придбання нерухомості від Сторони 1. переходить до Сторони 2. після зарахування грошових коштів у сумі 1 412 775, 90 грн. без ПДВ на рахунок Сторони 3. від Сторони 2.
Згідно з п.3.3 даного договору після зарахування Стороною 2. грошових коштів на рахунок Сторони 3. (ціни продажу об'єкту нерухомого майна) між цими Сторонами складається відповідний акт щодо придбання майна на аукціоні з метою подальшого отримання свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності на майно в порядку, передбаченому законодавством України.
За платіжним дорученням №219 від 25.06.2021 ТОВ «Люкс-Офіс» перерахувало на рахунок ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» грошові кошти в сумі 1 412 775, 90 грн.
25.06.2021 між ДП «НВДАФ «Наукова» та ТОВ «Люкс-Офіс» підписано акт №006/03-11 про придбання майна на аукціоні.
Щодо актів про придбання майна на аукціоні від 25.06.2021 суд зазначає наступне.
Згідно зі ст.87 Кодексу України з процедур банкрутства придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.
Замовник аукціону, який не передав покупцю на його вимогу рухоме майно, майнове право або не відступив право вимоги після повної сплати ціни, сплачує пеню у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення.
Протокол про проведення аукціону та акт про придбання майна на аукціоні є підставою для видачі нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності або іншого майнового права на нерухоме майно в порядку, передбаченому законодавством. Послуги нотаріуса в такому разі оплачує покупець.
Згідно зі ст.88 Кодексу України з процедур банкрутства у редакції станом на час підписання актів, в акті про придбання майна на аукціоні зазначаються:
ім'я (назва) та місце проживання (місцезнаходження) продавця та покупця, а також оператора авторизованого електронного майданчика;
відомості про майно, придбане на аукціоні, та його ціна;
адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону;
інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні.
Акт про придбання майна на аукціоні складається у простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення. Такий акт підписується продавцем та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни. За несвоєчасне підписання продавцем акта чи несвоєчасне надання його покупцю продавець сплачує пеню у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення.
Згідно з ч.1 ст.27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об'єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі виданого нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів), якщо прилюдні торги (аукціони) не відбулися, чи їх дублікатів.
Згідно з п.5 ч.1 ст.34 Закону України «Про нотаріат» нотаріуси вчиняють такі нотаріальні дії: видають свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів).
Згідно з п.4 Гл.12 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затв. Наказом Міністерства юстиції України №296/5 від 22.02.2012, в редакції, чинній на час підписання актів від 25.06.2021, видача нотаріусом свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство:
Придбання нерухомого майна на аукціоні при його продажі в провадженні у справі про банкрутство оформлюється нотаріусом відповідно до статті 75 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за місцезнаходженням такого майна шляхом видачі набувачу відповідного свідоцтва за умови надання договору купівлі-продажу, оформленого відповідно до статті 50 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Свідоцтво про придбання майна на аукціоні видається нотаріусом на підставі акта про передання права власності на придбане майно, що підписується сторонами, та протоколу про проведення аукціону, складеного організатором аукціону.
Враховуючи те, що станом на 2021 р. Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не діяв, то відсутні підстави посилатися на даний Закон.
Крім того, згідно з ч.5 ст.23 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", який втратив чинність 07.03.2018 на підставі Закону № 2269-VIII від 18.01.2018, договір купівлі-продажу є підставою для внесення коштів у банківську установу на обумовлений договором рахунок як оплату за придбаний об'єкт приватизації. Покупець зобов'язаний внести зазначені платежі протягом 30 календарних днів з моменту нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу. У разі несплати коштів протягом зазначеного строку покупець сплачує на користь державного органу приватизації неустойку в розмірі 20 відсотків ціни продажу об'єкта. У разі несплати коштів згідно з договором купівлі-продажу разом з неустойкою протягом наступних 30 днів договір підлягає розірванню.
Частиною першою статті 23 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)" визначено, що у разі придбання об'єкта приватизації на аукціоні, за конкурсом договір купівлі-продажу між покупцем і продавцем укладається не пізніш як у п'ятиденний термін з дня затвердження органом приватизації результатів аукціону, конкурсу.
Нормами законодавства, у тому числі Законом України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)» не передбачені строки затвердження органом приватизації результатів аукціону.
Таким чином, суд не вбачає порушення вимог ч.1 ст.23 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)".
21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який не передбачає укладення договору купівлі-продажу за результатами аукціону.
Згідно з ч.3 ст.87 Кодексу України з процедур банкрутства протокол про проведення аукціону та акт про придбання майна на аукціоні є підставою для видачі нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності або іншого майнового права на нерухоме майно в порядку, передбаченому законодавством. Послуги нотаріуса в такому разі оплачує покупець.
Суд дійшов висновку про відсутність порушення вимог законодавства щодо порядку та строків оплати нерухомого майна за результатами аукціону від 26.12.2011.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, акти про придбання майна на аукціоні від 25.06.2021 правомірно підписані позивачем в особі ліквідатора Чикильдіна О.М., який діяв на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2019 у справі №Б29/59/04, та ТОВ «Люкс-Офіс» в особі директора Мукоіди І.І.
Відповідно до статті 73 Кодексу України з процедур банкрутства правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.
Велика Палата Верховного Суду у Постанові від 13.02.2024 р. по справі N 910/2592/19 зазначила, що при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (висновки, викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06 квітня 2021 року у справі N 5027/398-б/2012, від 27 квітня 2021 року у справі N 5023/5836/12, від 06 жовтня 2022 року у справі N 911/1902/17).
Господарський суд не вбачає порушень законодавства при включенні у ліквідаційну масу нерухомого майна, яке перебувало на праві повного господарського відання у позивача, погодженні комітетом кредиторів банкрута -позивача порядку продажу майна, складу, умови та строки придбання майна, а також не вбачаються порушення законодавства при порядку продажу майна банкрута та строків придбання майна покупцем.
Крім того, суд не вбачає, що результати аукціону від 26.11.2011 мали негативні наслідки для позивача та кредиторів банкрута.
Метою позову про витребування майна з чужого володіння є забезпечення введення позивача у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення запису про державну реєстрацію за позивачем (у спірних правовідносинах - за боржником) права власності, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем (у спірних правовідносинах - за переможцем аукціону) до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387-388 ЦК України), чи у порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212-1215 ЦК України), чи у порядку примусового виконання обов'язку в натурі (п.5 ч.2 ст.16 ЦК України).
Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсними результатів аукціону у спірних правовідносинах не є ефективним способами захисту інтересу та права позивача. (відповідна правова позиція відображена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №914/2618/16).
Таким чином, оскільки судом не встановлено порушень під час підготовки, проведення та оформлення результатів аукціону від 26.12.2011, а також, враховуючи те, що позовні вимоги про визнання недійсними результатів аукціону у спірних правовідносинах не є ефективним способами захисту інтересу та права позивача, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовної заяви в частині визнання недійсним результатів аукціону від 26.12.2011.
Що стосується позовної вимоги про витребування від ТОВ «Кодацьке-Агро» на користь держави в особі ДП «НВДАФ «Наукова» НААНУ» нерухомого майна, що було набуте за результатами аукціону, суд зазначає наступне.
Відповідно до ст.388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане такому набувачеві на електронному аукціоні у порядку, встановленому для приватизації державного та комунального майна. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.
Згідно з постановою Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №924/408/21 (924/287/23), « 123. Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (на яку послався апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові) виснувала, зокрема, що саме при вирішенні питання про витребування майна здійснюється перевірка добросовісності набувача цього майна.
124. Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки добросовісності набувача, що суттєво для застосування як положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, так і положень статті 1 Першого протоколу до Конвенції, не можуть вважатися такими, що відповідають вимозі законності втручання у право мирного володіння майном.»
Згідно з постановою Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 « 52. Добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Обидві сторони правочину, починаючи зі стадії, яка передує його вчиненню, мають поводитися правомірно, зокрема, добросовісно (див. близькі за змістом висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29 вересня 2020 року у справі № 688/2908/16-ц (пункт 37), від 20 липня 2022 року у справі № 923/196/20(пункт 40)). Вирішуючи питання про витребування майна, важливо перевірити добросовісність, насамперед, набувача цього майна, у тому числі те, чи знав або міг знати такий набувач про недобросовісну поведінку продавця. Вказане має значення для застосування як критерію законності втручання держави у право набувача на мирне володіння майном, так і критерію пропорційності такого втручання легітимній меті останнього.
53. Якщо особа витребовує нерухоме майно, то для визначення добросовісності його набувача, крім приписів ЦК України, слід застосовувати припис пункту 1 частини першої статті 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», відповідно до якого державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (див. близькі за змістом висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17 (пункти 37), від 2 листопада 2021 року у справі № 925/1351/19(пункт 6.45)).
54. Отже, якщо нерухоме майно придбаває добросовісна особа, тобто така, яка не знала та не могла знати про існування обтяжень речових прав на це майно або про наявність на нього речових прав третіх осіб, вона може покладатися на відомості Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. За відсутності у цьому реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень і відсутності даних про те, що набувач майна знав або міг знати про існування таких прав чи обтяжень, цей набувач, добросовісно покладаючись на відомості зазначеного реєстру, набуває відповідне право на нерухоме майно, вільне від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень (див. близькі за змістом висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17 (пункт 38), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункти 7.15, 7.16), від 2 листопада 2021 року у справі № 925/1351/19(пункт 6.46)).
55. Не може вважатися добросовісною особа, яка набула майно на прилюдних торгах, якщо вона знала чи могла знати про порушення порядку реалізації майна або знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону (див. близькі за змістом висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (пункт 61)).»
Відповідач придбав нерухоме майно на аукціонах, проведених 09.09.2022, 12.09.2022, 13.09.2022 в ході ліквідаційної процедури у справі №904/7963/21 про банкрутство ТОВ «Люкс-Офіс», надав докази оплати нерухомого майна в повному обсязі.
Під час викупу майна на аукціонах від 09.09.2022, 12.09.2022, 13.09.2022 обтяження на майно були відсутні, відповідач правомірно покладався на відомості Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Позивач не надав докази того, що відповідач набував майно всупереч закону.
При винесенні даного рішення суд врахував висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.
Ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
У відповідності до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування "вірогідності доказів" на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі N 904/2357/20 від 21.08.2020.
Ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Крім того, суд звертає увагу, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), "Трофимчук проти України" (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.
В силу приписів ст. 129 ГПК України, враховуючи відмову в позові, витрати на сплату судового збору за подання позовної заяви залишаються за позивачем.
Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 252, 254, 256-259, господарський суд, -
В задоволенні позовних вимог Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" відмовити повністю.
Судовий збір залишити за позивачем.
Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.А. Примак