30 вересня 2024 р. Справа № 902/383/24
Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, код ЄДРПОУ 42044752)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім.502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332)
про банкрутство
за участю :
від ТОВ "Буг Поділля" : Упадов Д.Д. (в режимі відеоконференцзв'язку)
арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв'язку)
В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.
Ухвалою суду від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Мего ЛТД". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І..
Також, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
16.07.2024 року до суду від ТОВ "Буг Поділля" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 16.07.2024 (вх. № 01-36/739/24) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 387 251,03 грн, яка складається з : 381 819,60 грн суми основного боргу, 2677,32 грн інфляційного збільшення, 2 754,11 грн 3% річних.
У зв'язку з перебуванням судді Тісецького С.С. у відпустці, на підставі розпорядження керівника апарату суду від 17.07.2024 року було здійснено повторний автоматизований розподіл заяви ТОВ "Буг Поділля" про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/383/24, за результатами якого вказану заяву передано на розгляд судді Лабунської Т.І..
Ухвалою суду від 22.07.2024 року (суддя Лабунська Т.І.) призначено заяву ТОВ "Буг Поділля" від 16.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 до розгляду в судовому засіданні на 10.09.2024 року.
Разом з тим, 05.08.2024 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.
При цьому, 05.08.2024 року на підставі заяви судді Лабунської Т.І., згідно розпорядження керівника апарату суду та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, зазначену вище кредиторську заяву про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, передано на розгляд судді Тісецькому С.С..
Ухвалою суду від 06.08.2024 року заяву ТОВ "Буг Поділля" від 16.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 прийнято до свого провадження. Призначено заяву ТОВ "Буг Поділля" від 16.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 30.09.2024 року об 11:30 год..
Також, ухвалою суду від 26.09.2024 року ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Буг Поділля" адвоката Упадова Д.Д. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/383/24, яке призначено на 30.09.2024 року об 11:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з'явились представник ТОВ "Буг Поділля" та арбітражний керуючий Демчан О.І..
При цьому, судом встановлено, що 09.08.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшов звіт № 02-132/45 від 01.08.2024 року про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі №902/383/24.
В ході розгляду справи, представник Заявника надав пояснення щодо обставин, наведених у кредиторській заяві.
Арбітражний керуючий надав пояснення по суті поданого звіту.
Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши подану кредиторську заяву, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.
Так, за змістом заяви ТОВ "Буг Поділля" б/н від 16.07.2024 року, 20 серпня 2021 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дортрейд Поділля" (Постачальником) було укладено договір поставки № ДТ-20/08 та Специфікацію № 1 до вказаного договору.
Згідно пункту 1.1 договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 - на умовах визначених Договором - Постачальник зобов'язується передати (поставити) у власність Покупця Товар, а саме: асфальтобетонну продукцію тощо, а Покупець зобов'язується прийняти цей Товар і оплатити його вартість.
Відповідно до пункту 1.2 Договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 - поставка Товару здійснюється партіями. Під партією Товару Сторони розуміють Товар, що поставляється згідно відповідної видаткової накладної. Усі видаткові накладні, підписані Сторонами починаючи з дати укладення цього Договору і до закінчення строку його дії є його невід'ємними частинами, навіть якщо у них не міститься посилання на цей Договір. Найменування, кількість, вартість Товару визначається згідно підписаних Сторонами видаткових накладних на Товар та/або специфікацій.
Згідно пункту 1 Специфікації № 1 до договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021, визначено, що Постачальник зобов'язується передати (поставити) у власність Покупця, а Покупець зобов'язується оплатити і прийняти - Товар, а саме: асфальтобетон суміш дрібнозернистий, щільний тип А марки 1; у кількості 158,30 тон; на загальну суму 381819,60 грн.
На виконання вищевказаного обов'язку ТОВ "Дортрейд Поділля" поставило у власність ТОВ "Мего ЛТД" товар (асфальтобетон суміш дрібнозернистий, щільний тип А марки 1; у кількості 158,30 тони; на загальну суму 381 819,60 грн, що підтверджується видатковою накладною № 3404 від 20.08.2021 року.
Згідно пункту 3 Специфікації № 1 до договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021, Покупець здійснює оплату Товару, що поставляється згідно цієї Специфікації, в термін до 31 грудня 2023 року.
Разом з тим, 19 вересня 2022 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дортрейд Поділля" (Первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буг Поділля" (Новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № 15 БП.
Згідно пункту 1.1. Договору про відступлення права вимоги № 15 БП від 19.09.2022, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне йому право вимоги разом із іншими субсидіарними правами без обмежень, застережень щодо обсягу таких прав за Договором поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 ("Основний Договір"), що укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД", місцезнаходження: 21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 13, оф. 219, ідентифікаційний код 34455332 (надалі - Боржник), а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належне Первісному кредитору за Основним Договором в сумі 381819,60 грн.
Відповідно до умов пункту 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 15 БП від 19.09.2022, Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов'язаннях, що виникли з Основного Договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.
Згідно пункту 2.1 Договору про відступлення права вимоги № 15 БП від 19.09.2022, Первісний кредитор зобов'язаний не пізніше п'яти робочих днів після набуття чинності цим Договором сповістити Боржника про укладення цього Договору.
20 вересня 2022 року, із сторони ТОВ "Дортрейд Поділля" було направлено на юридичну адресу ТОВ "Мего ЛТД" (21036, Вінницька обл., Вінницький р-н, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 13, кімната 219) повідомлення (вих. 19-09/15бп від 19.09.2022) у якому повідомляється про укладення договору відступлення права вимоги № 15 БП від 19.09.2022 між ТОВ "Буг Поділля" та ТОВ "Дортрейд Поділля", та відповідно про заміну кредитора у зобов'язанні за договором поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021. Після чого, ТОВ "Дортрейд Поділля" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Буг Поділля" докази письмового повідомлення Боржника - ТОВ "Мего ЛТД", про заміну кредитора у зобов'язанні, а саме: повідомлення (вих. № 19-09/15бп) від 19.09.2022 (дублікат ТОВ "Дортрейд Поділля"), фіскальний чек № 2904101327063; опис вкладення до цінного листа з № 2904101327063; копія накладної № 2904101327063.
Відповідно до пункту 2.2 договору про відступлення права вимоги № 15 БП від 19.09.2022, Первісний кредитор на момент укладення підписання цього Договору передав Новому кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка важлива для їх здійснення.
При укладенні договору про відступлення права вимоги № 15 БП від 19.09.2022, Товариством з обмеженою відповідальністю "Дортрейд Поділля" було передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Буг Поділля" оригінали: договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021, Специфікації № 1 від 20.08.2021 до договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021, видаткової накладної № 3404 від 20.08.2021 та інші документи, що можуть мати значення для підтвердження права вимоги, що передавалося, а саме:
- копія податкової накладної від 20.08.2021 № 78 зареєстрована від постачальника (ТОВ "Дортрейд Поділля") на покупця (ТОВ "Мего ЛТД") на загальну суму 1 047 483,36 грн.;
- копія квитанції від 15.09.2021 про реєстрацію податкової накладної від 20.08.2021 №78;
- копія розрахунку коригування кількісних і вартісних показників від 01.10.2021 року № 1 до податкової накладної від 20.08.2021 № 78, яким зменшено обсяги постачання: кількість зменшено до 158,3 т; суму зменшено до 381 819,6 грн, в тому числі ПДВ 63 636,6 грн.;
- копія квитанції про реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної.
Станом на 1 січня 2024 року, ТОВ "Мего ЛТД" не виконало свого обов'язку із сплати боргу в сумі 381 819,60 грн за договором поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 на користь ТОВ "Буг Поділля".
Водночас, для можливості досудового врегулювання спору, 14 лютого 2024 року Позивач надіслав до Відповідача вимогу (вих. № 13/02/24-М від 13.02.2024), щодо негайної сплати заборгованості.
Відповідач залишив цю вимогу без відповіді, та заборгованість не оплатив.
Водночас, за період заборгованості : 01.01.2024 - 28.03.2024, Заявником була нарахована сума відсотків річних в розмірі 2 754,11 грн.
Також, за період заборгованості : 01.01.2024 - 28.03.2024 Заявником нараховано інфляційне збільшення в розмірі 2 677,32 грн.
На підставі викладеного, Заявник просить суд визнати грошові вимоги кредитора ТОВ "Буг Поділля" до боржника - ТОВ "Мего ЛТД" у розмірі 387 251,03 грн, які складаються із : 381 819,60 грн - суми основного боргу, 2 677,32 грн - інфляційного збільшення, 2 754,11 грн - 3 % річних.
На підтвердження обставин, викладених у кредиторській заяві, Заявником надані відповідні письмові докази.
Відповідно до звіту арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/45 від 01.08.2024 року про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі № 902/383/24, розпорядником майна майна заявлені грошові вимоги ТОВ "Буг Поділля" у загальній сумі 393 307,03 грн визнаються у повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступному порядку:
- 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника);
- 387 251,03 грн, як вимоги, які включається у четвергу чергу реєстру вимог кредиторів, а саме : 381 819, 60 грн суми основного боргу, 2 677,32 грн інфляційного збільшення та 2 754,11 грн 3 % річних.
З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом ст. 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як вказувалось вище, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно матеріалів справи, заява ТОВ "Буг Поділля" б/н від 16.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, надійшла до суду 16.07.2024 року за вх. № 01-36/739/24 (сформована в системі "Електронний суд" - 16.07.2024), тобто в межах визначеного КУзПБ строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.
Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);
- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);
- покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);
- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).
- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).
Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 20.08.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дортрейд Поділля" (Постачальник) було укладено договір поставки № ДТ-20/08 та Специфікацію № 1 до вказаного договору, за умовами яких Постачальник поставив Покупцеві товар (асфальтобетон суміш дрібнозернистий, щільний тип А марки 1; у кількості 158,30 тон на загальну суму 381 819,60 грн, що підтверджується видатковою накладною № 3404 від 20.08.2021 року (копії наявні у справі).
Також, судом встановлено, що 19.09.2022 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дортрейд Поділля" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буг Поділля" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 15 БП (копія наявна у справі), згідно пункту 1.1. якого, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне йому право вимоги разом із іншими субсидіарними правами без обмежень, застережень щодо обсягу таких прав за Договором поставки №ДТ-20/08 від 20.08.2021 ("Основний Договір"), що укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД", місцезнаходження: 21036, м.Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 13, оф. 219, ідентифікаційний код 34455332 (надалі - Боржник), а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належне Первісному кредитору за Основним Договором в сумі 381 819,60 грн.
При цьому, ТОВ "Дортрейд Поділля" було направлено на адресу ТОВ "Мего ЛТД" повідомлення № 19-09/15бп від 19.09.2022 року щодо укладення 19.09.2022 року вказаного вище договору про відступлення права вимоги № 15 БП, що підтвердження описом вкаладення до цінного листа № 2900706671003 (копії наявні у справі).
Отже, наявними у справі доказами підтверджується набуття ТОВ "Буг Поділля" права вимоги до боржника - ТОВ "Мего ЛТД" щодо заборгованості в сумі 381 819,60 грн по зазначеному вище договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 року, який укладено останнім із ТОВ "Дортрейд Поділля" та подальше відступлення ТОВ "Дортрейд Поділля" відповідного права вимоги Заявнику - ТОВ "Буг Поділля".
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.
За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов'язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов'язання, тобто такого зобов'язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.
Отже, враховуючи викладене, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявник - ТОВ "Буг Поділля" набуло від ТОВ "Дортрейд Поділля" права вимоги до Боржника - ТОВ "Мего ЛТД" щодо заборгованості в сумі 381 819,60 грн, яка виникла на підставі договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 року.
Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Судом встановлено, що 14.02.2024 року ТОВ "Буг Поділля" надіслано до ТОВ "Мего ЛТД" вимогу за вих. № 13/02/24-М від 13.02.2024 щодо сплати заборгованості в сумі 381819,60 грн за договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 року, що підтверджується описом вкладення до цінного листа № 2904101327063 (копії наявні у справі).
Однак, Боржник залишив цю вимогу без відповіді та заборгованість не оплатив (доказів протилежного матеріали справи не містять).
З огляду на вказане, суд дійшов висновку, що заявлена Заявником до визнання грошова вимога в сумі 381 819,60 грн - основного боргу є правомірною та підтверджена належними доказами, а тому підлягає визнанню у повному обсязі.
Крім цього, судом встановлено, що внаслідок несвоєчасного виконання грошових зобов'язань Боржником - ТОВ "Мего ЛТД" перед ТОВ "Буг Поділля", останнім згідно викладених у поданій кредиторській заяві розрахунків, здійсненні нарахування, які заявлені до визнання у цій справі, а саме : 2 754,11 грн - 3 % річних за період з 01.01.2024 р. по 28.03.2024 р.; 2 677,32 грн - інфляційне збільшення за період з 01.01.2024 р. по 28.03.2024 р..
Принагідно, суд звертає увагу на те, що відповідні нарахування здійсненні Кредитором на суму боргу 381 819,60 грн та до дати відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" (ухвала суду від 17.06.2024 року у цій справі).
Згідно ч. 2, ч. 3 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
Отже, заявлені Заявником до визнання вказані вище грошові вимоги до Боржника у вигляді 3 % річних та інфляційного збільшення, нараховані до дати відкриття провадження у цій справі про банкрутство, що відповідає наведеним приписам ст. 41 КУзПБ.
Разом з цим, за змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2024 року у справі № 902/1406/15, у разі заявлення у господарській справі (у справі про банкрутство тощо) багатоскладової грошової вимоги (про стягнення, про визнання грошових вимог), тобто вимоги, сума якої має багато складових за підставами виникнення кожної із них: сум заборгованості за кожним зобов'язанням боржника (якщо їх декілька), сум, які підлягають нарахуванню за наслідками невиконання (несвоєчасного виконання - прострочення) кожного із зобов'язань в залежності від їх виду та правової природи (проценти річні, інфляційні втрати, штрафи, пені, неустойки тощо), заявник (у цій справі Кредитор), відповідно до покладеного на нього за законом обов'язку, обґрунтовуючи належним чином грошові вимоги та надаючи докази на їх підтвердження має надати, окрім безпосередньо основних доказів (договорів, накладних, актів, інших первинних документів), також обґрунтований розрахунок суми вимоги із зазначенням назви та розміру її складових, обґрунтування для вимог щодо кожної з яких має міститися в позовній заяві (заяві). Цей висновок узгоджується, зокрема, з положеннями пункту 3 частини третьої статті 162 ГПК України.
При розгляді вимог (кредиторських вимог) на суд покладений обов'язок дослідити та оцінити цей розрахунок на рівні з іншими доказами, надавши оцінку обґрунтованості, підставності та доведеності доказами у справі кожної із складових суми вимог, заявленої до стягнення (для визнання у справі про банкрутство), з чітким розмежуванням за наведеним принципом як визнаної, так і відхиленої частини вимог заявника.
При цьому, що стосується як розрахунку, наданого заявником (стягувачем кредитором), так і того розрахунку, що наводить суд при дослідженні та оцінці наданого заявником розрахунку, відхиляючи/задовольняючи вимоги (повністю або частково), то ці розрахунки мають не тільки відповідати наданим у справі доказам, а і бути такими чіткими та зрозумілими, щоб ні у сторін, ні у судів, що здійснюють перегляд відповідного судового рішення, не виникало сумнівів та/або неоднозначного розуміння щодо: визнаної/відхиленої суми вимог, підстави та правової природи її виникнення, а також підстави для її визнання/відхилення (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 904/5874/19).
Згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.10.2023 року у справі № 920/1396/15, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання (пункт 17 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц). Тому наслідки порушення грошового зобов'язання не можуть залежати від того, з яких підстав виникло грошове зобов'язання: з позадоговірних чи договірних відносин, або з якого саме договору.
Якщо грошове зобов'язання виникло з договірних відносин, то прострочення його виконання призводить до відповідальності боржника перед кредитором, зокрема - настання обов'язку зі сплати процентів річних у розмірі, встановленому законом або договором, але саме грошове зобов'язання залишається при цьому незмінним. Наприклад, якщо боржник не сплатив гроші за куплене майно, надані послуги в певній сумі, то прострочення грошового зобов'язання не змінює його розміру, яке залишається без змін незалежно від часу прострочення, але в боржника виникає додатковий обов'язок щодо сплати річних процентів, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки, виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі №902/417/18 (пункт 8.35).
Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (пункт 8.22)).
Судом встановлено, що пунктами 2.3., 5.1., 7.1. договору поставки № ДТ-20/08 від 20.08.2021 року обумовлено, що оплата за Товар здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, на підставі рахунків на оплату, що виставлені Постачальником на адресу Покупця, на умовах відтермінування в строк до 31. 12.2023 року.
У разі порушення Сторонами умов договору, Сторони несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України.
Договір набирає чинності з моменту його укладення (дати підписання його Сторонами та скріплення печатками Сторін), і діє до 31 грудня 2023 року, але у будь-якому випадку до моменту повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань за Договором.
Також, згідно п. 3 Специфікації № 1 від 20.08.2021 року до договору поставки №ДТ-20/08 від 20.08.2021 року, Покупець здійснює оплату Товару, що поставляється згідно цієї Специфікації, в термін до 31 грудня 2023 року.
Як встановлено судом та підтверджено викладеними у кредиторській заяві розрахунками, Заявником у заяві б/н від 16.07.2024 року, нараховано зазначені вище суми 3% річних та інфляційного збільшення, внаслідок несвоєчасного виконання Боржником грошових зобов'язань по оплаті постановленого товару згідно договору поставки №ДТ-20/08 від 20.08.2021 року, що відповідає наведеним нормам законодавства та висновкам Верховного Суду.
Отже, перевіривши правильність викладених у розрахунках заявлених до визнання нарахованих 2 754,11 грн - 3 % річних за період з 01.01.2024 р. по 28.03.2024 р. та 2 677,32 грн - інфляційне збільшення за період з 01.01.2024 р. по 28.03.2024 р., суд дійшов висновку, що відповідні розрахунки є арифметично правильними та відповідають умовам договору, вимогам законодавства та встановленим обставинам справи, в зв'язку з чим, вказані грошові вимоги підлягають визнанню у повному обсязі.
Слід зазначити, що загальна сума заявлених грошових вимог до Боржника складає 387251,03 грн (381 819,60 грн + 2 754,11 грн + 2 677,32 грн).
Водночас, в описовій частині кредиторської заяви Заявник вказав, що загальна сума грошових вимог Кредитора становить 387 251,03 грн, тоді як у прохальній частині відповідної заяви зазначено, що заявлені грошові вимоги до визнання становлять 397 251,03 грн, які складаються із згаданих вище сум, що свідчить про допущену описку.
Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Буг Поділля" б/н від 16.07.2024 (вх. № 01-36/739/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 в повному обсязі та визнання заявлених кредиторських вимог до Боржника в розмірі 387 251,03 грн, які складаються із : 381 819,60 грн - суми основного боргу, 2 677,32 грн - інфляційного збільшення, 2 754,11 грн - 3 % річних, які підтверджені належними письмовими доказами, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.
Також, підлягають визнанню вимоги Кредитора у розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73, 74, 76-79, 86, 234-236 ГПК України, суд -
1. Задоволити заяву ТОВ "Буг Поділля" б/н від 16.07.2024 (вх. № 01-36/739/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, повністю.
2. Визнати грошові вимоги ТОВ "Буг Поділля" (вул. Тернопільська, 13, кімната 305, м.Хмельницький, 29018; код ЄДРПОУ 42942699) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332) в розмірі 387 251,03 грн (четверта черга задоволення), які складаються із : 381 819,60 грн - суми основного боргу, 2 677,32 грн - інфляційного збільшення, 2 754,11 грн - 3 % річних; а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).
3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.
4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - office@sunriselog.com.ua; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - mego999@ukr.net; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - bugpodillia@gmail.com, представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua.
Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.
Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. прим.: 1 - до справи.