вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
24.09.2024 м. ДніпроСправа № 904/2308/24
За позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", 39610, Полтавська область, м.Кременчук, вул.Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307
до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", 51909, Дніпропетровська область, м.Кам'янське, вул.С.Х.Горобця, код ЄДРПОУ 05761620
про визнання недійсним договору
Суддя Панна С.П.
Секретар судового засідання Скородумова Л.В.
Представники сторін:
від позивача: Гуйванюк Йосип Євгенович, посвідчення № 1744 від 11.07.2017р. (адвокат)
від відповідача: Шилов Семен Олександрович, посвідчення № ЗП002166 від 16.05.2019р. (адвокат)
Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", в якій просить суд визнати недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги № 537/12/21118 від 26.09.2022.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження на 27.06.2024р. о 10:00год.
05.06.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява, в якій повідомляє що відповідно до рішень Загальних зборів акціонерів Товариства від 21.05.2024р. змінено тип (з публічного на приватне) та назву позивача у даній справі. Тож, з 21.05.2024р. позивач у справі іменується як: Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" змінило своє найменування юридичної особи на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (місцезнаходження: 39610, Полтавська область, м.Кременчук, вул.Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307).
Згідно правової позиції Великої Палати Верховного суду, викладеної у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи.
З врахуванням вище викладеного, суд прийшов до висновку про заміну найменування відповідача з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".
20.08.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому просить зупинити провадження у справі № 904/2308/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 904/2465/21.
Клопотання обґрунтоване тим, відповідач стверджує, що пов'язаність справ № 904/2308/24 та № 904/2465/21 є очевидною та обґрунтовується наступним:
1) суб'єктний склад справ є тотожним - спір виник між двома суб'єктами господарювання щодо укладеного правочину, за яким було відчужено майно;
2) обидві справи стосуються визнання правочину недійсним з підстав перевищення представником юридичної особи наданих повноважень;
3) оспорювані правочини вчинено представником акціонерного товариства - головою правління з перевищенням повноважень, визначених статутом, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України;
4) позовні вимоги у справах № 904/2308/24 та № 904/2465/21 ґрунтуються значною мірою на висновках Верховного Суду, відповідно до яких: «якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента»;
5) відповідач проти визнання правочину недійсним заперечував на тому, що позивачем не доведено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.
Отже, подібність згаданих справ полягає в однаковому суб'єктному складі, подібності спірних правовідносин щодо визнання правочину недійсним у зв'язку з його вчиненням представником з перевищенням повноважень та тотожному правовому обґрунтуванні позовних вимог, що пов'язане з презумпцією обізнаності контрагента про наявність обмежень представника юридичної особи.
26.08.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, в яких зазначає, що ключовою обставиною, якою АТ «Укртатнафта» обґрунтовує власні позовні вимоги у справі №904/2308/24 є обставина того, що представником АТ «Укртатнафта» перевищено ліміт повноважень на вчинення правочину у сумі 10 000 000грн., який чітко зазначений у Статуті АТ «Укртатнафта».
У свою чергу, як вбачається зі змісту судових рішень судів першої та апеляційної інстанції (постанова ЦАГС від 01.12.2022, аркуші 13, 14) у справі №904/2465/21, ключовою обставиною даного спору є перевищення представником юридичної особи повноважень по сумі коштів правочину, яка не зазначена та не виражена у твердій сумі в Статуті, а підлягає складному математичному обрахунку у відповідності до вартості активів юридичної особи, відомості про які містяться у фінансовій звітності підприємства і такі відомості не надавались (не оприлюднювались). Тобто, у справі №904/2465/21 свої обставини, вони складніші і дозволили судам сформувати свої висновки з огляду саме на ці обставини.
Обставини справ №904/2308/24 та №904/2465/21 не тотожні та не ідентичні. Тож, вирішення спору у справі №904/2308/24 жодним чином не залежить і не пов'язане з розглядом справи №904/2465/21.
підприємства і такі відомості не надавались (не оприлюднювались). Тобто, у справі Розглянувши клопотання АТ "Дніпроазот" про зупинення провадження у справі, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд дійшов таких висновків.
Згідно статті 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є: верховенство права; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність; розумність строків розгляду справи судом.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Отже, враховуючи наведені приписи ГПК України, суд має право зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду.
Отже, зупинення провадження у справі можливе до розгляду іншої справи у касаційному порядку не лише Великою Палатою Верховного Суду, а і, зокрема, у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Разом з тим, подібність правовідносин означає, зокрема, схожість суб'єктного складу учасників господарських відносин, об'єкта та предмета правового регулювання, підстав позову, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин).
Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними, схожими) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі №910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц; пункт 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №696/1693/15-ц).
Разом з тим, у справі №904/2465/21, розгляд якої здійснюється Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду, не має чітко встановленої суми, так як відповідно до обставин справи, є необхідність розрахунку вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства для встановлення факту перевищення повноважень, та в подальшому правочин був схвалений діями позивача, в чому й заключається спір.
Водночас різні обставини у справі №904/2308/24 та справі № 904/2465/21 свідчать про неподібність саме спірних правовідносин.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до закінчення перегляду рішення в касаційному порядку), які зумовили зупинення провадження у справі.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої державою Україна, закріплено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обгрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального звинувачення.
Таке право кореспондується з обов'язком добросовісного використання як сторонами, так і судом, своїх процесуальних прав та необхідністю утримуватися від дій, що зумовлюють затягування судового процесу та вживати наданих процесуальним законом заходів до скорочення періоду судового провадження. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції (пункт 35 Рішення ЄСПЛ від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" та параграфи 66, 69 Рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
Відповідно до практики ЄСПЛ, питання про те, чи є розумним строк розгляду справи, повинен оцінюватись в контексті конкретних обставин справи і з урахуванням критеріїв, встановлених практикою Суду, зокрема, складність справи, дій заявника й учасників справи, а також важливості можливого результату судового процесу для заявника (див. SьЯmann v. Germany, рішення від 16.09.1996, § 48; Kudla v. Poland [GС], nо. 30210/96, § 124).
Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Відмовити Акціонерному товариству "Дніпроазот" в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі №904/2308/24 до розгляду Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду справи №904/2465/21.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 24.09.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя С.П. Панна