ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
23.09.2024Справа № 910/5056/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (ідентифікаційний код 40340380)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" (ідентифікаційний код 43249891)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін:
Від заявника Коренчук Т.О. - представник
Від боржника Горай-Рацун О.В. - представник
Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 заяву ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 18.07.2022.
11.07.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Шалашного Л.О. на участь у справі про банкрутство ТОВ "Фінансова компанія "Монтале".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2022 відкладено розгляд справи №910/5056/22 у підготовчому засіданні на 08.08.2022.
08.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
08.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування оригіналів письмових доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі № 910/5056/22 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фінансова компанія "Монтале"; визнано грошові вимоги ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" до ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" в розмірі 531 546 505,65 грн (499 322 231,68 грн - основна заборгованість, 32 224 273,97 грн - пеня); уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів; уведено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013).
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022 апеляційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі № 910/5056/22 - без змін.
Постановою Верховного Суду від 07.03.2023 касаційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" задоволено частково, скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі № 910/5056/22.
Після надходження справи № 910/5056/22 до Господарського суду міста Києва автоматизованим розподілом обрано суддю Омельченка Л.В. для розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2023 прийнято до розгляду заяву ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фінансова компанія "Монтале"; призначено підготовче засідання для розгляду заяви ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" призначено на 19.04.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 відмовлено у відкритті провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале".
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 у справі № 910/5056/22 скасовано, справу направлено до Господарського суду міста Києва на стадію вирішення питання щодо відкриття провадження по справі.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024 визначено суддю Чеберяка П.П. для розгляду справи № 910/5056/22.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале". Підготовче засідання суду призначено на 16.09.2024.
10.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
13.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про зміну кандидатури арбітражного керуючого.
Протокольною ухвалою від 16.09.2024 відмовлено в задоволенні клопотання боржника про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 16.09.2024 оголошено перерву до 23.09.2024.
Протокольною ухвалою від 23.09.2024 відмовлено в задоволенні клопотання боржника про витребування доказів.
У судовому засіданні 23.09.2024 представник заявника надав пояснення по суті заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале".
Представник боржника щодо задоволення поданої заяви заперечив.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтале" (попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале") зареєстровано за адресою: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 3/5, оф. 215; ідентифікаційний номер 43249891.
Звертаючись до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" вказало про наявність у боржника заборгованості в загальному розмірі 531 629 815,65 грн., у тому числі: 398 000 000,00 грн. - основний борг, 15 218 630,13 грн. - 3 % річних, 86 103 601,55 грн. - інфляційні нарахування, 32 224 273,97 грн. - пеня, 24 810,00 грн. - судовий збір, 58 500,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражному керуючому.
Відповідно до ч. 1-3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
В обґрунтування наявності у боржника непогашеної заборгованості перед ініціюючим кредитором, заявником подано до суду копії Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, укладеного між ТОВ "Фінансова Оферта" та ТОВ "Апогей", зі змінами та додатками; Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеного між ТОВ "Апогей" та ТОВ "ФК "Монтале"; Договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020, укладеного між ТОВ "Фінансова Оферта" та ТОВ "ФК "Монтале", з додатками; Договору №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 22.02.2021, укладеного між "ТОВ "Апогей" та ТОВ "ФК "Артфінброк", з додатками; Договору №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 18.03.2021, укладеного між ТОВ "ФК "Артфінброк" та ТОВ "КУ "Інвестиційна", з додатками; Повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні від 05.08.2021 з доказами направлення та отримання ТОВ "ФК "Монтале", Протоколу електронних торгів №debtx_8908 від 03.01.2020 р.; Договорів укладених за результатами відкритих торгів №debtx_8908 ТОВ "Фінансова Оферта" з ПАТ "КБ "Фінанси та Кредит", ПАТ "КБ "Надра" та АТ "Дельта Банк" з додатками; банківську виписку від 28.01.2020 року та платіжне доручення №264 від 29.07.2021 року про перерахування ТОВ "КУ "Інвестиційна" коштів на рахунок ТОВ "ФК "Артфінброк" за договором №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 18.03.2021.
В матеріалах справи наявний відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі, в якому містяться заперечення боржника щодо факту виникнення та існування боргу перед заявником в розмірі 531 546 505,65 грн., який, за твердженнями заявника, виник на підставі Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а також заперечення щодо взагалі існування такого договору.
Також боржник наголошує, що про існування зазначеного Договору стало відомо лише після звернення заявника до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, і тому з відповідним позовом про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а також і інших договорів, за якими відступалися права вимоги, товариство звернулось до суду після того, як стало відомо про нього.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтале" взагалі заперечує існування правовідносин за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, оскільки, за даними власного бухгалтерського обліку, зокрема, по рахунку 63, серед контрагентів боржника відсутній кредитор ТОВ "Апогей" чи ТОВ "КУ "Інвестиційна". За даними бухгалтерського обліку ТОВ "Апогей", дебіторська заборгованість за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 жодним чином не відображена.
Тобто, господарські операції за спірним Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, який нібито, укладено між ТОВ "ФК "Монтале" та ТОВ "Апогей", не відображені в бухгалтерському обліку ТОВ "Апогей".
Жодного листування в рамках Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 та Договорів №1-22/22 від 22.02.2021 року та №1-18/03 від 18.03.2021, за якими нібито відступалося це право вимоги, не здійснювалося.
Також у поданому відзиві боржник вказує на нікчемність попереднього договору про відступлення права вимоги № 1/240120 від 24.01.2020 посилаючись на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 15.03.2018 у справі №616/137/16-ц та стверджує, що всі додаткові угоди до Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, який є нікчемним, також є нікчемними, оскільки є невід'ємними частинами такого договору.
Разом з тим, боржник також зазначає про недійсність правочинів за якими ТОВ "КУ "Інвестиційна" нібито набула права вимоги до ТОВ "Монтале" оскільки згідно з умовами Попереднього договору сторони зобов'язалися протягом 30 днів з дня укладення цього договору, укласти до цього договору Основний договір на умовах, встановлених цим договором. Тобто, останнім днем укладення основного договору мав бути 23.02.2020.
При цьому, Додаткова угода №1 та Додаткова угода №2 до Попереднього договору укладені сторонами 02.10.2020.
Боржник наголошує, що в зазначений в Попередньому договорі строк сторони не уклали Основний договір, наслідком чого, стало припинення дії Попереднього договору №1/240120 від 24.01.2020 та зобов'язань між сторонами незалежно від причин неукладення основного договору 23.02.2020 року.
Таким чином, будь-які зміни умов попереднього договору можуть бути погоджені сторонами виключно в межах строку дії договору.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні докази, судом встановлено наступне.
24.01.2020 між ТОВ "Фінансова Оферта, як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей", як Новим кредитором було укладено Попередній договір про відступлення права вимоги №1/240120, з подальшими змінами внесеними Додатковими угодами №1 та №2 від 02.10.2020, відповідно до п. 3.1. якого (у редакції Додаткової угоди №1 від 02.10.2020), Сторони зобов'язуються не пізніше 31.10.2020, укласти Основний договір на умовах, встановлених цим Договором. За Основним договором, який буде укладений між Первісним кредитором та Новим кредитором, або фінансовою компанією, визначеною Новим кредитором, Первісний кредитор обов'язується передати (відступити) на користь Нового кредитора наявні у нього Права вимоги, а Новий кредитор прийме (набуде) такі Права вимоги, що входять до Пулу активів, детальний опис якого міститься в Протоколі електронних торгів (який є невід'ємною частиною цього Договору) і зобов'язується сплатити Первісному кредитору грошову суму, визначену в п.4.1.1. цього Договору, крім тієї частини прав вимоги, які прямо зазначені в п.3.2. цього Договору.
В свою чергу у п.1.2. Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020 визначено, що права вимоги - частина прав вимоги, які виникнуть у Первісного кредитора в майбутньому та які будуть передані Новому кредитору згідно з основним договором, який сторони укладуть відповідно до п.3.1. цього Договору, наявність та дійсність яких підтверджується відповідними договорами, що входять в Пул активів, детальний опис яких міститься в Протоколі електронних торгів №debtx_8908 (далі - Протокол електронних торгів), який є частиною цього Договору, крім тих прав вимоги, перехід яких не відбувається та не відбудеться за цим Договором або Основним договором згідно з п.3.2. цього Договору.
Пунктом 4.1. Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, Сторони погодили, що після укладання цього Договору, Новий кредитор зобов'язаний сплатити Первісному кредитору грошову суду у розмірі 202 000 000, 00 грн. без ПДВ (далі - Ціна відступлення), в якості передоплати протягом 5 робочих днів з дня (дати) підписання цього Договору. Зазначена Ціна відступлення зараховується у якості оплати за Права вимоги по Основному договору.
28.01.2020 ТОВ "Апогей" сплатив ТОВ "Фінансова оферта" ціну відступлення Права вимоги за Попереднім договором про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020 у розмірі 202 000 000, 00 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи банківською випискою.
02.10.2020 між ТОВ "Апогей", як Первісним кредитором, та ТОВ "ФК "Монтале", як Новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до п.3.1.-3.3. якого, в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Первісний кредитор передав (відступив) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набув права вимоги до Первісного кредитора за Попереднім договором щодо укладання Основного договору. В результаті укладання даного Договору Новий кредитор набуває всі права, що належить Первісному кредитору за Попереднім договором. Перехід права від Первісного кредитора до Нового кредитора за цим Договором відбувається в моменту його підписання.
Первісний кредитор передає Новому кредитору права вимоги за Попереднім договором в момент підписання цього Договору. Перехід прав вимоги за Попереднім договором не вимагає підписання ніяких інших документів, угод та актів приймання-передачі (п. 5.1. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020).
Згідно з п.4.1.-4.2. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, вартість прав, що відступаються Первісним кредитором на користь Нового кредитора, складає 400 000 000, 00 грн. без ПДВ.
Вартість прав сплачується Новим кредитором Первісному кредитору наступним чином: 4.2.1. - 202 000 000, 00 грн. без ПДВ - протягом 90 днів з дня укладання Основного договору між ТОВ "Фінансова Оферта" та Новим кредитором; 4.2.2. - 198 000 000, 00 грн. - протягом 180 днів з дня укладання Основного договору між ТОВ "Фінансова Оферта" та Новим кредитором.
Відповідно до п.7.1.-7.4. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, у випадку порушення Договору, сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.
За прострочення виконання грошових зобов'язань Новий кредитор сплачує Первісному кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожен день прострочення. За прострочення виконання грошового зобов'язання Новий кредитор зобов'язаний сплатити Первісному кредитору суму бору з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, що у відповідності до ст.625 Цивільного кодексу України є самостійною формою цивільно-правової відповідальності за порушення грошових зобов'язань, що може стягуватись поряд з пенею. Грошові зобов'язання Нового кредитора вважаються простроченими в частині грошового зобов'язання, передбаченого п.4.2.1. даного Договору - починаючи з 91 дня від дня укладання Основного договору між ТОВ "Фінансова Оферта" та Новим кредитором, а в частині грошового зобов'язання, передбаченого п.4.2.2. даного Договору - починаючи з 181 дня від дня укладання Основного договору між ТОВ "Фінансова Оферта" та Новим кредитором.
02.10.2020 між ТОВ "Фінансова Оферта" та ТОВ "Апогей" була укладена Додаткова угода №2 до Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, в якій Сторони прийшли до згоди про передання Новим кредитором своїх прав за Попереднім договором Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" зокрема, щодо укладення Основного договору та зарахування сплаченої Первісному кредитору у відповідності до п.4.1. Попереднього договору, грошової суми в рахунок оплати за Права вимоги по Основному договору.
23.10.2020 між ТОВ "Фінансова Оферта", як Первісним кредитом та ТОВ "ФК "Монтале", як Новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги та майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лігуном А.І. за реєстровим №11612, в якому зазначено, що він укладений на виконання Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020. Укладенням цього Договору Сторони підтверджують належне виконання ними Попереднього договору та відсутність будь-яких претензій щодо його виконання
Відповідно до п.3.1. Договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020, в порядку та на умовах , передбачених даним Договором, Первісний кредитор передав (відступив) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набув права вимоги Первісного кредитора, що входять в пул активів, детальний опис якого міститься в Протоколі електронних торгів №debtx_8908 від 03.01.2020 (далі - Протокол електронних торгів), який є частиною цього Договору, а також в Додатках № 1, 2, 3до цього Договору.
Згідно з п.4.1.-4.2. Договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020, вартість прав, що відступаються Первісним кредитором на користь Нового кредитора, складає 202 000 000, 00 грн. без ПДВ. Вартість прав по цьому Договору є сплаченою у повному обсязі шляхом зарахування грошової суми у розмірі 202 000 000, 00 грн. без ПДВ, у відповідності до п.4.1. Попереднього договору Первісному кредитору.
Таким чином, у зв'язку з неналежним виконанням ТОВ "ФК "Монтале" зобов'язань за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "ФК "Монтале" повинно було сплатити на користь ТОВ "Апогей" 400 000 000, 00 грн. (з яких - 202 000 000, 00 грн. повинні бути сплачені до 22.01.2021 включно, 198 000 000, 00 грн. до 22.04.2021 включно) - у ТОВ "ФК "Монтале" перед ТОВ "Апогей" виникла заборгованість за цим Договором, яка в подальшому була відступлена ТОВ "Апогей" на користь інших кредиторів.
22.02.2021 між ТОВ "Апогей", як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк", як Новим кредитором було укладено Договір №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020.
Відповідно до п.2.1.-2.2. Договору №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 22.02.2021, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) в повному обсязі Новому кредитору своє Право вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Право вимоги до Боржника, що передається (відступається) за цим Договором, становить в загальному розмірі 400 000 000,00 грн., які Боржник повинен сплатити на користь Первісного кредитора відповідно до умов Договору про відступлення прав вимоги від 02.10.2020.
Згідно з п. 1.1.4. цього Договору, право вимоги - право грошової вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 по сплаті Заборгованості за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020.
Сторони домовились, що Права вимоги включають всі права вимоги за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а також всі похідні вимоги з цього договору або такі, що випливають з нього, в тому числі, але не виключно: вимоги з нарахування та стягнення процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, тощо.
18.03.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк", як Первісним Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", як Новим кредитором було укладений Договір №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020.
Відповідно до п.2.1.-2.2. Договору №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 22.02.2021, Первісний кредитор передає (відступає) в повному обсязі Новому кредитору своє Право вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Право вимоги до Боржника, що передається (відступається) за цим Договором, становить в загальному розмірі 398 000 000, 00 грн., які Боржник повинен сплатити на користь Первісного кредитора відповідно до умов Договору про відступлення прав вимоги від 02.10.2020.
Згідно з п.1.1.4.Договору №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 18.03.2021, право вимоги - право грошової вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 по сплаті Заборгованості за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Сторони домовились, що Права вимоги включають всі права вимоги за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а також всі похідні вимоги з цього договору або такі, що випливають з нього, в тому числі, але не виключно: вимоги з нарахування та стягнення процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, тощо. Право вимоги належить Первісному кредитору на підставі Договору №1-22/02 від 22.02.2021 року про відступлення права вимоги грошових зобов'язань укладеного між ним та ТОВ "Апогей".
Відповідно до ст.510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.
Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).
Статтею 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Судом враховані наведені у відзиві заперечення боржника з приводу того, що укладення основного договору на виконання попереднього договору про відступлення права вимоги від 24.01.2020 № 1/240120 здійснено поза встановленим у такому договорі строком, у зв'язку з чим зобов'язання за ним є припиненими.
Відповідно до частин 1, 4 ст. 182 Господарського кодексу України за попереднім договором суб'єкт господарювання зобов'язується у певний строк, але не пізніше одного року з моменту укладення попереднього договору, укласти основний господарський договір на умовах, передбачених попереднім договором. Зобов'язання укласти основний договір, передбачене попереднім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, одна із сторін не надішле проект такого договору другій стороні.
Разом із цим, із матеріалів справи слідує, що 02.10.2020 сторонами попереднього договору про відступлення права вимоги від 24.01.2020 № 1/240120 укладено додаткові угоди № 1, № 2 до вказаного договору, за якими сторони зобов'язалися укласти основний договір не пізніше 31.10.2020 на умовах, встановлених цим договором, а також погодили передання ТОВ "Апогей" своїх прав за попереднім договором ТОВ "ФК "Монтале".
Так, 02.10.2020 між ТОВ "ФК "Монтале" та ТОВ "Апогей" укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до п.3.1.-3.3. якого ТОВ "Апогей" передало (відступило) на користь ТОВ "ФК "Монтале", а ТОВ "ФК "Монтале" набуло права вимоги до ТОВ "Фінансова оферта" за попереднім договором щодо укладання основного договору.
На виконання умов попереднього договору 23.10.2020 між ТОВ "ФК "Монтале" та ТОВ "Фінансова оферта" укладено договір про відступлення права вимоги та майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лігуном А.І. за реєстровим №11612, в якому зазначено, що він укладений на виконання попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020.
При цьому, в договорі про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020 прямо передбачено, що укладенням цього договору сторони підтверджують належне виконання ними попереднього договору та відсутність будь-яких претензій щодо його виконання.
Отже, ТОВ "ФК "Монтале" укладено договір про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020 на виконання попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, право на укладення якого отримано ТОВ "ФК "Монтале" на підставі договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020.
Північний апеляційний господарський суд переглядаючи в апеляційному порядку ухвалу Господарського суду м. Києва від 19.04.2023, якою було відмовлено у відкритті провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" у постанові від 02.07.2024 у даній справі звернув увагу на доктрину venirе соntrа fасtum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non соnсеdіt venirе соntra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venirе соntrа fасtum proprium знаходиться принцип добросовісності. Наприклад, у статті І.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.
Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010.
Таким чином, оскільки матеріали справи не містять доказів визнання в установленому законом порядку додаткових угод від 02.10.2020 № 1, 2 до попереднього договору про відступлення права вимоги від 24.01.2020 № 1/240120, договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 недійсними, застосуванню підлягає презумпція правомірності правочину.
Північний апеляційний господарський суд також наголосив, що наявність в оборотно-сальдовій відомості та фінансовій звітності ТОВ "Монтале" кредиторської заборгованості за договором про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020 перед ТОВ "Фінансова оферта" у розмірі 202 000 000,00 грн. не свідчить про неукладеність чи нікчемність договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, як стверджує боржник.
Таким чином, апеляційним судом на підставі первинних документів, а саме Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2021 та банківської виписки від 28.01.2020 було встановлено заборгованість ТОВ "ФК "Монтале" перед ТОВ "Апогей" за цим Договором у розмірі 400 000,00 грн., а також встановлено що 23.10.2020, на виконання умов Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020 був укладений Основний договір - Договір про відступлення права вимоги та майнових прав з урахуванням заміни сторони у зобов'язанні.
З цього ж дня почав відраховуватись строк для сплати ТОВ "Монтале" на користь ТОВ "Апогей" 400 000 000, 00 грн. на виконання умов п.4.1.-4.2. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 року, в силу якого 202 000 000, 00 грн. повинні бути сплачені до 22.01.2021 включно, а 198 000 000, 00 грн. - до 22.04.2021 включно.
Проте, не сплативши вартість прав у погодженому розмірі та строки, ТОВ "Монтале" порушило своє грошове зобов'язання перед ТОВ "Апогей", у зв'язку з чим утворилась прострочена заборгованість.
В свою чергу ТОВ "Апогей" відступило 22.02.2021 належне йому право грошової вимоги до ТОВ "Монтале" за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 у розмірі 400 000 000, 00 грн., - на користь ТОВ "ФК "Артфінброк", а останнє 18.03.2021 - частково відступило на користь ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" право вимоги у сумі 398 000 000, 00 грн.
05.08.2021 ТОВ "КУ "Інвестиційна" було надіслано ТОВ "ФК "Монтале" повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні з вимогою погасити заборгованість протягом 5 робочих днів з дня її отримання.
Однак, як стверджує заявник, станом на дату звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, боржником взяті на себе зобов'язання не виконані.
З огляду на викладені обставини, заявником заявлено вимоги, які складають основний борг в розмірі 398 000 000,00 грн., 3 % річних в розмірі 15 218 630,13 грн., інфляційні нарахування в розмірі 86 103 601,55 грн. та пеню в розмірі 32 224 273,97 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
В матеріалах справи відсутні належні докази, щоб підтверджували виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договорами в повному обсязі.
Отже, вищеописаними обставинами справи підтверджується обґрунтованість грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" у загальному розмірі 531 546 505,65 грн.
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Згідно ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п'яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.
Згідно ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов'язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.
При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов'язання, суті (предмету) зобов'язання, підстав виникнення зобов'язання, суми зобов'язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов'язання тощо.
Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).
Спір про право - це формально визнана суперечність між суб'єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб'єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.
Таким чином, спір про право пов'язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб'єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.
Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов'язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.
У відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник зазначив, що він довідався про перехід права вимоги до ТОВ "КУ "Інвестиційна" лише після подання заяви про відкриття провадження у справі про його банкрутство. Тож наявність між ініціюючим кредитором та боржником суперечностей (розбіжностей) щодо передачі за договором відступлення права вимоги за зобов'язаннями, що виникли на підставі Попереднього договору про відступлення права вимоги № 1/240120 з подальшими змінами, внесеними Додатковими угодами № 1 та № 2 від 02.10.2020, на яких ґрунтуються вимоги кредитора до боржника, впливає на вирішення питання щодо існування заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором на підставі цього договору, яким обґрунтовується заява про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначені обставини, за переконанням боржника, свідчать про наявність спору про право та є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до положень ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє в відкритті провадження по справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
При цьому, приймаючи рішення про відмову в відкритті провадження у справі про банкрутство боржника слід враховувати час виникнення такого спору.
Тобто, відповідно до викладеної норми, на дату звернення з заявою про порушення провадження по справі про банкрутство, вимоги ініціюючого кредитора повинні свідчити про наявність спору про право, оскільки кредитор формує свої вимоги саме до дати звернення до суду з відповідною заявою, зокрема і перевіряє наявність судових спорів ініційованих боржником відносно заборгованості, якою кредитор обґрунтовує свої вимоги.
Верховний Суд у постанові від 02.02.2021 у справі № 922/2503/20 зазначив, що заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство беззаперечно свідчить про наявність спору про право, у розумінні положень ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.
Тобто, з метою уникнення зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору, спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство, необхідною умовою оспорення в судовому порядку вимог ініціюючого кредитора є те, що таке оспорення має відбуватись до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як вбачається з матеріалів справи, боржник звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсними договорів у серпні 2022 року, тобто після звернення ТОВ "КУ "Інвестиційна" до Господарського суду міста Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як вбачається з матеріалів справи, боржник заперечує факт виникнення та існування боргу перед заявником - ТОВ "КУ "Інвестиційна", який виник на підставі Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 та зазначає, що про існування Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 останньому стало відомо лише після отримання від ТОВ "КУ "Інвестиційна" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, в зв'язку чим було подано до суду позов про визнання недійсними договорів.
Однак, судом апеляційної інстанції при перегляді в апеляційному порядку ухвали Господарського суду м. Києва від 19.04.2023 у даній справі встановлено, що матеріали справи містять Опис вкладення у цінний лист від 05.08.2021 зі штемпелем Укрпошта, з якого чітко вбачається, що ТОВ "КУ "Інвестиційна" було направлено боржнику на адресу його реєстрації повідомлення про зміну кредитора у зобов'язанні.
Тобто, ТОВ "КУ "Інвестиційна" вчасно, тобто до звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, повідомило ТОВ "Монтале" про відступлення права вимоги.
Таким чином, боржником не доведено суду належними та допустимими доказами про існування між сторонами спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале", суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале".
Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Приписами п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале", з урахуванням заяви про зміну кандидатури арбітражного керуючого, заявник просив суд призначити розпорядникам майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н.І.
До матеріалів справи додано заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі в якій остання повідомила, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснювала, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має конфлікту інтересів, має усю необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень у даній справі, відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого № ДЦВАК/250/23 від 20.09.2023.
Таким чином, враховуючи імперативні приписи п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за доцільне призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" арбітражного керуючого Потупало Н.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013).
Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
У зв'язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Потупало Н.І. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.
Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Відкрити провадження у справі № 910/5056/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 3/5, оф. 215; ідентифікаційний номер 43249891).
2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" в розмірі 531 629 815,65 грн. (398 000 000,00 грн. - основний борг, 15 218 630,13 грн. - 3 % річних, 86 103 601,55 грн. - інфляційні нарахування, 32 224 273,97 грн. - пеня, 24 810,00 грн. - судовий збір, 58 500,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражному керуючому).
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника.
5. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 3/5, оф. 215; ідентифікаційний номер 43249891) у встановленому законодавством порядку.
6. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013).
7. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Потупало Наталії Ігорівні в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.
8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 13.11.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.
10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 25.11.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.
11. Попереднє засідання суду призначити на 25.11.24 о 11:00 год. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.
12. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.П. Чеберяк