вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про зупинення провадження у справі
11.09.2024м. ДніпроСправа № 904/2562/24
за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА", Полтавська область, м. Кременчук
до Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ", Дніпропетровська область, м. Кам'янське
про визнання договору недійсним.
Суддя Бєлік В.Г.
Секретар судового засідання Голігорова Т.І.
Представники:
від позивача: Козачук О.А., адвокат (поза межами суду);
від позивача: Лаган Я.Ю., адвокат (поза межами суду);
від відповідача: Шилов С.О., адвокат.
Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просить визнати недійсним з моменту вчинення договір про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 538/12/2118 між позивачем та Акціонерним товариством "ДНІПРОАЗОТ" (далі - відповідач).
Крім того позивач просить судові витрати покласти на відповідача.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказаний вище Договір має ознаки фіктивного правочину, який було вчинено без наміру створення правових наслідків.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.07.2024 о 10:30 год.
20.06.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про заміну найменування.
20.06.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 здійснено заміну найменування позивача у даній справі з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" на Акціонерне товариство “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта».
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 задоволено заяву представника позивача - Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та підготовче судове засідання, яке призначене на 10.07.2024 о 10 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників позивача.
01.07.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву.
09.07.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 продовжено строк розгляду підготовчого провадження до 19.09.2024 включно та оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 04.09.2024 о 10:00 год., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників позивача.
12.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.
23.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.
04.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від АПСОЛІНС (APSOLINS LTD) надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
04.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, у якому просить долучити до матеріалів справи додаткові пояснення АТ "УКРТАТНАФТА" від 27.08.2024 з додатками - Договором поставки № 1906862 від 03.12.2019 та додатковою угодою від 01.09.2022.
04.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, у якому просить зупинити провадження у справі № 904/2562/24 до розгляду Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.
У підготовчому судовому засіданні 04.09.2024 судом оголошено перерву до 11.09.2024 о 10:00 год.
10.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення проти клопотання відповідача про долучення доказів.
10.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення проти заяви АПСОЛІНС (APSOLINS LTD) про залучення третьої особи.
11.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
У судому засіданні 11.09.2024, судом відмовлено у задоволенні заяви АПСОЛІНС (APSOLINS LTD) про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ухвалу про що було занесена до протоколу судового засідання.
Розглянувши, у судому засіданні 11.09.2024, клопотання Акціонерним товариством "ДНІПРОАЗОТ" про зупинення провадження по справі, господарський суд дійшов наступного висновку.
Як на підстави позову позивач посилається на такі обставини: між Публічним акціонерним товариством “Укртатнафта» (Первісний Кредитор) та Акціонерним товариством “ДНІПРОАЗОТ» (Новий Кредитор) укладено Договір від 26.09.2022 № 538/12/2118 про відступлення права вимоги (далі - Договір, Договір від 26.09.2022 № 538/12/2118).
Згідно з п. 1.1. Договору Первісний Кредитор передає, а Новий Кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов'язання в сумі 71 765 690,26 грн, в тому числі ПДВ 11 960 948,38 грн, за Договором № 1906862 від 03.12.2019 (далі - Основний договір), укладеним між АТ НЗФ (Боржник) та ПАТ “Укртатнафта».
За приписом п. 1.3. Договору за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 71 765 690,26 грн, в тому числі ПДВ 11 960 948,38 грн до 29.09.2022 включно.
Договір з боку ПАТ “Укртатнафта» підписав Ляпка Руслан Володимирович, що діяв на підставі довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021, виданої Головою Правління ПАТ “Укртатнафта» Овчаренком Павлом Володимировичем.
Позивач зазначає, що відповідно до Статуту ПАТ “Укртатнафта», в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був Голова Правління (п.11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень Голови Правління на вчинення правочинів у сумі 10 000 000 грн. (п. 11.5.1.15). Статут дозволяє Голові Правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4).
Відтак, обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ “Укртатнафта» іншим особам, не міг перевищувати наявних у такого Голови Правління повноважень. Іншими словами, представники ПАТ “Укртатнафта» за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.
АТ “Укртатнафта» вважає, що вказані обставини є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ “ДНІПРОАЗОТ» Договору про відступлення права вимоги № 538/12/2118 від 26.09.2022. Вказаний правочин укладено з дефектом - з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ “Укртатнафта» та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Клопотання відповідача про зупинення провадження у справі обґрунтоване тим, що у результаті розгляду справи № 904/2465/21 Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду буде надано остаточну оцінку правовим наслідкам зазначення у договорі умови (пункту) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, в аспекті обізнаності іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) та про наявні обмеження повноважень її представника. Таким чином, вирішення спору у цій справі щодо обізнаності АТ "Дніпроазот" про наявність обмежень представника АТ "Укртатнафта" на час укладення спірного правочину залежить від висновку, який буде надано Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у справі № 904/2465/21, щодо застосування норм статей 92, 203 та 241 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Частиною 2 статті 2 ГПК України визначено, що суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Згідно частини 4 статті 17 Закону України “Про судоустрій і статус суддів» єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема єдністю судової практики.
Відповідно до положень ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно з приписами п. 3 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
Так, відповідно до ч. 2 ст. 315 ГПК України у постанові палати, об'єднаної палати, Великої Палати Верховного Суду має міститися висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, із застосуванням якої не погодилася колегія суддів, палата, об'єднана палата, що передала справу на розгляд палати, об'єднаної палати, Великої Палати.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.
Вирішуючи питання про зупинення провадження у справі господарський суд повинен у кожному конкретному випадку з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Суд звертає увагу, що необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов'язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку. При цьому порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейського суду з прав людини у справах проти України. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається насамперед на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється залежно від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 року у справі “Смірнова проти України», рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі “Фрідлендер проти Франції»). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі “Красношапка проти України»).
В свою чергу, зупинення провадження з урахуванням обставин цієї справи та особливостей правового регулювання спірних правовідносин відповідає принципу процесуальної економії, який забезпечує відсутність необхідності подальшого звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту та перегляду рішення суду в апеляційній інстанції з урахуванням правової позиції Об'єднаної палати Касаційного господарського суду або Великої Палати Верховного Суду у справі № 904/2465/21 у подібних правовідносинах.
Згідно із п. 11 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
Враховуючи вищевикладене, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи зміст позовних вимог та підстави позову, а також предмет доказування у даній справі, зважаючи на подібність обставин та фактів у справі № 904/2465/21 з підставами даного позову та приймаючи до уваги вплив висновків для розгляду справи Верховного Суду для визначення правових висновків у даній справі, а також з метою дотримання принципу єдності правозастосовчої практики суд дійшов висновку, що наведене свідчить про необхідність зупинення розгляду даної справи до закінчення розгляду Великою палатою Верховного Суду справи № 904/2465/21 та, відповідно, зупинення провадження.
Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 228, п. 11 ч. 1 ст. 229, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання Акціонерним товариством "ДНІПРОАЗОТ" про зупинення провадження у справі № 904/2562/24 - задовольнити.
2. Провадження у справі № 904/2562/24 до закінчення розгляду Верховним Судом у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту постанови - зупинити.
3. Зобов'язати учасників справи повідомити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського протягом 5 днів з дня складення повного тексту ухвали.
Повний текст ухвали складено та підписано - 10.09.2024.
Суддя В.Г. Бєлік