Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
попереднє засідання
"29" серпня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2640/23
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Міньковського С.В.
при секретарі судового засідання Черновою В.О.
розглянувши заявуАкціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕФІЛЛ" , код ЄДРПОУ 42328590
за участю :
розпорядника майна : арбітражний керуючий Борових І.А.
представника ПАТ "ТФПНК "Укртатнафта" : Синяк Д.О., дов-ть №14/03-79 від 25.04.23, посадова інструкція від 2021 р., наказ про призначення №31 від 14.03.2023
пр-ка ТОВ "Опті-Ком"- Косинська О.В. (ордер серії ВА №1063172 від 05.10.23),
пр-ка ТОВ "Модера Оіл" - Макарова О.В. (ордер серії АХ №1147889 від 05.10.23),
пр-ка ТОВ "Лівайн Торг" - Калашник В.В. (ордер серії ХВ №897000026 від 05.10.23),
пр-ка ТОВ ЮБК ПЛЮС" - Хосейн Е. (ордер серії АХ №1151911 від 05.10.23),
пр-ка боржника - Чернишов К.О. (адвокат)
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.08.2023 відкрито провадження у справі №922/2640/23 про банкрутство ТОВ "Рефілл". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Борових І.А. (свідоцтво №923 від 14.05.2013).
На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 02.08.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рефілл". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.
Після публікації оголошення у встановлений судом строк, до суду надійшли заяви від наступних кредиторів:
- ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах ВП ДПС України (вх.№ 23109 від "29" серпня 2023 р.) на суму 212524,77 грн.
- ТОВ "Нова Сістемз" (вх. № 23588 від "04" вересня 2023 р.) на суму 57 355 80,24 грн.;
- ПАТ "Укртатнафта" (вх.№ 23596 від "04" вересня 2023 р.) додаткові грошові вимоги на суму 30 272 391,43 грн та 5368 грн судового збору;
- ТОВ "Фарсі" (вх.№ 23629 від "04" вересня 2023 р.) на суму 17 564 419,09 грн;
- ТОВ "Елекон Трейд" (вх.№ 23630 від "04" вересня 2023 р.) на суму 5 766 760,32 грн та 5368 грн судового збору.
- ТОВ "Лівайн Торг" (вх.№ 23631 від "04" вересня 2023 р.) на суму 33 333 451 грн.
- ТОВ "Модера Оіл" (вх.№ 23800 від "05" вересня 2023 р.) на суму 33 647 860,00 грн та 5368 грн судового збору.
- ТОВ "Альдіва" (вх.№ 23802 від "05" вересня 2023 р.) на суму 47 760 000,00 грн та 5368 грн судового збору.
- ТОВ "Опті-Ком" (вх.№ 24072 від "07" вересня 2023 р.) на суму 51 039 555,00 грн та 5368 грн.
- ТОВ "ЮБК Плюс" (вх.№ 23612 від "04" вересня 2023 р.) на суму 38 585 747,55 грн.
- ТОВ "Борей-С" (вх.№ 23801 від "05" вересня 2023 р.) на суму 34 977 096,46 грн.
До суду від розпорядника майна та боржника надійшли відомості про результати розгляду кредиторських вимог.
Розгляд справи в попередньому судовому засіданні неодноразово відкладався.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.07.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, продовжено строк проведення попереднього засідання суду до 01.09.2024 та відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на 29.08.2024.
В судове засідання 29.08.2024 з'явився представники кредиторів, боржника та розпорядник майна, який повідомив суд про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном боржника та зазначив, що ним були розглянуті всі вимоги кредиторів, які надійшли на його адресу.
Інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про причину неявки суду не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Разом з тим, суд вважає можливим провести судове засідання за відсутності інших учасників, оскільки матеріалів справи достатньо для розгляду справи у попередньому судовому засіданні, а тому їх неявка не перешкоджає розгляду справи.
ВИСНОВОК СУДУ.
Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом встановленого строку, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:
розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;
розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;
дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;
дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.
Судом встановлено, що до суду та розпорядника майна звернулись наступні кредитори:
1) ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на загальну суму 30 272 391,43 та 5368,00 грн. судового збору.
З матеріалів заяви вбачається, що ПАТ "Укртатнафта" заявлено додаткові грошові вимоги до ТОВ "Рефілл", які виникли на підставі договору поставки нафтопродуктів.
Так, 31.03.2019 між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник) та ТОВ "Рефілл" (покупець) був укладений договір №459/2/2118 поставки нафтопродуктів. Додатковою угодою від 20.12.2019 було продовжено строк дії договору до 31.12.2020, додатковою угодою від 18.12.2020 було продовжено строк дії договору до 31.12.2021.
Згідно п. 1.1 вищевказаного договору ПАТ "Укртатнафта" зобов'язується поставити покупцю нафтопродукти, а ТОВ "Рефілл" прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар). Найменування, загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру була визначена сторонами у специфікації, що була підписана сторонами - додатки №1/04 від 01.04.2019 року, № 2/04 від 23.04.2019 року, 3/04 від 26.04.2019 року, №4/04 від 27.04.2019 року, 1/06 від 01.06.2020 року, 1/10 від 01.10.2020, 2/10 від 19.10.2020, №1/04 від 01.04.2021, 1/05 від 01.05.2021, №1/06 від 01.06.2021, №1/07 від 01.07.2021, №1/08 від 01.08.2021, №1/09 від 01.09.2021, №1/10 від 01.10.2021 до договору.
З матеріалів заяви вбачається, що ПАТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Рефілл" прийнято нафтопродукти відповідно до актів приймання-передачі на суму 111 325 632,98 грн. Боржником було сплачено за отримані нафтопродукти частково на суму 81 053 241,55 грн. Таким чином залишок заборгованості становить 30 272 391,43 грн.
Відповідно до п.4.2 договору, оплата здійснюється як на умовах попередньої оплати так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок.
ПАТ "Укртатнафта" було направлено повторно неоплачені рахунки на адресу ТОВ "Рефілл" : № 90806506 від 31.08.2021 на суму 6 640 918,45 грн., № 90820770 від 31.09.2021 на суму 4 833 705, 54 грн, № 90820774 від 30.09.2021 на суму 5 127 927,72 грн., № 90820779 від 30.09.2021 на суму 2 343 351,60 грн., № 90820783 від 30.09.2021 на суму 319 873,90 грн., № 90835110 від 31.10.2021 на суму 5 138 252,41 грн., № 90835111 від 31.10.2021 на суму 4 437 814,50 грн., № 90835114 від 31.10.2021 на суму 2 460 563,54 грн., № 90835116 від 31.10.2021 на суму 850506,30 грн.
Проте, в порушення вищезазначених вимог договору, ТОВ "Рефілл" не здійснило повну оплату товару, внаслідок чого заборгованість боржника перед ПАТ "Укртатнафта" становить 30 272 391,43 грн., що не заперечується боржником.
Розпорядник майна та боржник визнав заявлені додаткові грошові вимоги ПАТ "Укртатнафта" за договором поставки нафтопродуктів №459/2/2118 від 31.03.2019 в повному обсязі.
Відповідно до ч.1, ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України).
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами. У відповідності до вимог статей 525,526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Статтею 193 ГК України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом.
Отже, додаткові грошові вимоги ПАТ "Укртатнафта" до боржника у розмірі 30 272 391,43 грн. за договором поставки нафтопродуктів №459/2/2118 від 31.03.2019 є обґрунтованими та підтверджені належними доказами. Отже підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.
Крім того, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме ПАТ "Укртатнафта" на суму 4 233 620,96 грн та 87140 судових витрат, які були визнані ухвалою суду від 01.08.2023 року. Разом грошові вимоги ПАТ "Укртатнафта" до боржника становлять 34 506 012,39 грн. та 92508,00 грн судових витрат.
2) ТОВ "Елекон Трейд" на суму 5 766 760,32 грн та 5368 грн судового збору.
Так, 01.10.2019 між ТОВ "Елекон Трейд" (постачальник) та ТОВ "Рефілл" (покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів №ЕЛ19-0094.
Згідно цього договору постачальник зобов'язався передати у власність, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити нафтопродукти. Сторони погодили, що номенклатура кількість, ціна товару та строк поставки визначаються у додаткових угодах до договору. (п.1.2 Договору).
Відповідно до п.11.1 договір укладено на строк до 31 грудня 2020 року.
01.10.2019 постачальник і покупець уклали і підписали додаткову угоду № ЕЛ-19100000005, в якій визначили, що товар поставляється на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" і інших нафтобазах, що належить ТОВ «Нафтасіті» на правах власності та/або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів). Згідно вказаної додаткової угоди постачальник зобов'язався поставити, а покупець прийняти до 31.10.2019 року бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 код УКТ ЗЕД 2710124512 на загальну суму 6 202 039,275 грн з ПДВ.
Відповідно до підпункту 2.1.1 пункту 2.1 договору ТОВ "Елекон Трейд" зобов'язується передати боржнику нафтопродукти згідно за умови оформлення відповідних актів приймання-передачі або інших документів, які є невід'ємною частиною договору.
Пунктом 4.4 договору передбачено, що сторони укладають акти приймання-передачі товару в яких вказують найменування, кількість, ціну та вартість переданого товару. Сторони можуть укладати акти приймання передачі- товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу.
В порядку передбаченому розділами 2 та 4 договору поставки нафтопродуктів, протягом жовтня 2019 року постачальником передано, а покупцем прийнято товар визначений додатковою угодою № ЕЛ-19100000005 від 01.10.2019 року на загальну суму 6 202 039,275 грн, що підтверджується підписаними сторонами актами приймання-передачі нафтопродуктів № ЕЛ-19103000005 від 31.10.2019 року та № ЕЛ-19103000006 від 31.10.2019 року.
Відповідно до п. 5.1. договору боржник здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок ТОВ "Елекон Трейд" окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару.
Враховуючи, що ТОВ "Елекон Трейд" передано боржнику товар 31.10.2019 року, що підтверджується актами приймання-передачі товару, то останній день оплати за товар 26 жовтня 2020 року (включно).
У період з 21.05.2020 по 31.08.2020 боржник здійснив частковий розрахунок за поставлені йому нафтопродукти у розмірі 435 278,92 грн., що підтверджується банківськими виписками ТОВ "Елекон Трейд" доданими до заяви.
Судом встановлено, що у встановлений договором строк боржник повну оплату за товар не здійснив, у зв'язку із чим у ТОВ "Рефілл" виникла заборгованість по оплаті за отримані нафтопродукти у розмірі 5 766 760,33 грн. (6 202 039,25 грн. - 435 278,92 грн.)
Розпорядник майна та боржник визнав заявлені грошові вимоги ТОВ "Елекон Трейд" за договором поставки нафтопродуктів №ЕЛ19-0094 від 01.10.2019 року в повному обсязі.
Відповідно до ч.1, ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України).
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами. У відповідності до вимог статей 525,526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Статтею 193 ГК України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом.
Отже, грошові вимоги ТОВ "Елекон Трейд" до боржника у розмірі 5 766 760,32 грн. за договором поставки нафтопродуктів № ЕЛ19-0094 від 01.10.2019 року є обґрунтованими та підтверджені належними доказами.
3) ТОВ “Фарсі" на загальну суму 17 563 419,06 грн та 5368 грн судового збору, які виникли на підставі наступних договорів:
- за договором № 84-КВ від 13.09.2018 р. про компенсацію витрат по електричній енергії на суму 3369005,13 грн,
- за договором № ВПВ3107-4 від 31.07.2019 р. про відступлення права вимоги на суму 1 487 498,98 грн,
- за договором № ВПВ3107-5 від 31.07.2019 р. про відступлення права вимоги на суму 2 433 000,00 грн,
- за договором № ВПВЗ107-6 від 31.07.2019 р. про відступлення права вимоги на суму 7 178 000,00 грн,
- за договором № ВПВЗ107-7 від 31.07.2019 р. про відступлення права вимоги на суму 1 999 500,00 грн,
- за договором № ВПВЗ107-8 від 31.07.2019 р. про відступлення права вимоги на суму 1 126 400,00 грн.
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 16.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "Фарсі" вимоги кредитора на загальну суму 17 563 419,06 повністю не визнано, в зв'язку з тим, що грошові вимоги кредитора документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Фарсі" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 17.05.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Фарсі" відхилені Господарським судом Харківської області у повному обсязі,
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" грошові вимоги ТОВ "Фарсі" не включені.
4) Головне управління ДПС у Харківській області на загальну суму податкового боргу у розмірі 212 524,77 грн. (основний платіж - 206 339,36 грн., штрафна санкція - 6185,41 грн) по наступним податкам:
- Єдиний внесок, нарахований роботодавцем на суми заробітної плати, винагороди за договором ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності у розмірі 206 339,36 гривень (основний платіж):
- Податок на додану вартість у розмірі 5 441,68 грн. (штрафна санкція) - 5441,68грн - штрафна санкція по податковому повідомленню - рішенню № 0107980414 від 05.05.2023; (нараховано - 5 780,00 грн., сума до заявлення - 5441,68 грн.);
- Акцизний податок на пальне у розмірі 743,73 грн (штрафна санкція) - 743,73 грн - штрафна санкція по податковому повідомленню-рішенню № 57220905 від 22.03.2023;
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 04.09.2023 про розгляд грошових вимог ГУ ДПС у Харківській області вимоги кредитора на загальну суму 212 524,77 грн визнані у повному обсязі.
Боржником заявлені вимоги ГУ ДПС У Харківській області у розмірі 212 524,77 грн визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ГУ ДПС у Харківській області (вх. № 26633 від 02.10.2023).
Заявлені грошові вимоги ГУ ДПС у Харківській області були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 25.07.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ГУ ДПС у Харківській області до боржника визнані на суму 212 524,77 грн.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" підлягає включенню грошові вимоги ГУ ДПС у Харківській області на суму 212 524,77 грн.
5) ТОВ "Нова сістемз" на загальну суму 5 735 580,24 грн. та 5368,00 грн. судового збору.
Підставою подання заяви кредитора ТОВ "Нова сістемз" з грошовими вимогами до боржника стала наявність заборгованості ТОВ "Рефілл" перед ТОВ "Нова сістемз" у розмірі 5 735 580,24 грн, яка виникла за договором № НС-5-РЕФ від 21.12.2021 року про надання фінансової допомоги.
18.09.2023 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Нова Сістемз", відповідно до якого розпорядником майна відхилені заявлені вимоги у повному обсязі, оскільки заявлені вимоги є поточними.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "Нова Сістемз" у розмірі 5 735 580,24 грн визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Нова сістемз" (вх. № 26640 від 02.10.2023)
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Нова сістемз" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 25.07.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Нова Сістемз" відхилені Господарським судом Харківської області у повному обсязі.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" грошові вимоги ТОВ "Нова Сістемз" не включені.
6) ТОВ “Борей-С" на загальну суму 34 977 096,46 грн. та 5368,00 грн. судового збору.
Підставою подання заяви кредитора ТОВ “Борей-С" з грошовими вимогами до боржника стала наявність заборгованості ТОВ "Рефілл" перед ТОВ "Борей-С" у розмірі 34 977 096,46 грн, яка виникла за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102, договору про відступлення права вимоги № №ДВПВ21-203/ЛТ, договору надання послуг з факторингу № 17-12/21-Ф та договору про відступлення права вимоги № У-01/09-22/2 від 01.09.2022.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "Борей-С" у розмірі 34 977 096,46 грн визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Борей- С" (вх. № 26644від 02.10.2023).
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 23.10.2023 та 16.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "Борей-С" вимоги кредитора на загальну суму 34 977 096,46 грн. повністю не визнано, в зв'язку з тим, що грошові вимоги заявника документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Борей-С" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 25.07.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Борей-С" відхилені Господарським судом Харківської області у повному обсязі.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" грошові вимоги ТОВ "Борей-С" не включені.
7) ТОВ “Альдіва" на загальну суму 47 760 000,00 грн. та 5368 грн. судового збору.
Підставою подання заяви кредитора ТОВ “Альдіва" з грошовими вимогами до боржника стала наявність заборгованості ТОВ "Рефілл" перед ТОВ "Альдіва" у розмірі 47 760 000,00 грн, яка виникла за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-95/01 від 25.07.2021, договору про відступлення права вимоги №ДВПВ21-203/ЛТ, договору надання послуг з факторингу № 17-12/21-Ф та договору про відступлення права вимоги № У-07/09-22/4 від 07.09.2022.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "Альдіва" у розмірі 47 760 000,00 грн. визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Альдіва" (вх. № 26628 від 02.10.2023).
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 14.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "Альдіва" вимоги кредитора на загальну суму 47 760 000,00 грн. повністю не визнано, в зв'язку з тим, що грошові вимоги кредитора документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Альдіва" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 25.07.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Альдіва" відхилені Господарським судом Харківської області у повному обсязі.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" грошові вимоги ТОВ "Альдіва" не включені.
8) ТОВ "ЮБК Плюс" на загальну суму 38 585 747,55 грн та 5368 грн судового збору, які виникли на підставі наступних договорів:
- за договорами оренди автозаправних станцій від 13.08.2018 року №№: 14-АСЗ; 15-АЗС; 17-АЗС; 21-АЗС; 24-АЗС; 25-АЗС: 27-АЗС; 28-АЗС; 29-АЗС; 32-A3C; ЗЗ-АЗС; 34-A3C; 35-A3C; 41-АЗС: 42-АЗС; 43-A3C; 44-АЗС; 45-АЗС; 48-АЗС у розмірі 38 479 015,59 грн.;
- за договором № МІ-12-05/ЮП про відступлення права вимоги від 12.05.2021 року у розмірі у розмірі 106731,96 грн.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "ЮБК Плюс" у розмірі 38 585 747,55 грн. визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "ЮБК Плюс" (вх. № 26636 від 02.10.2023).
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 16.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "ЮБК Плюс" вимоги кредитора на загальну суму 38 585 747,55 грн. повністю не визнано, в зв'язку з тим, що грошові вимоги кредитора документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "ЮБК Плюс" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 29.08.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ ЮБК Плюс" до боржника визнані частково на суму 38 479 015,59 грн.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" підлягає включенню грошові вимоги ТОВ "ЮБК Плюс" на суму 38 479 015,59 грн. та 5368 грн судового збору.
9) ТОВ "Модера Оіл" на загальну суму 33 647 860,00 грн. та 5368,00 грн. судового збору.
Підставою подання заяви кредитора ТОВ “Модера Оіл" з грошовими вимогами до боржника стала наявність заборгованості ТОВ "Рефілл" перед ТОВ "Модера оіл" у розмірі 33 647 860,00 грн, яка виникла за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021, договору про відступлення права вимоги №ДВПВ21-203/ЛТ, договору надання послуг з факторингу № 17-12/21-Ф від 16.12.2021 та договору про відступлення права вимоги № У-01/09-22/1 від 01.09.2022.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "Модера Оіл" у розмірі 33 647 860,00 грн. визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Модера оіл" (вх. № 26641від 02.10.2023).
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 15.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "Модера оіл" вимоги кредитора на загальну суму 33 647 860,00 грн. повністю не визнано, в зв'язку з тим, що грошові вимоги кредитора документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Модера Оіл" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 29.08.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Модера Оіл" відхилені Господарським судом Харківської області у повному обсязі.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" грошові вимоги ТОВ "Модера оіл" не включені.
10) ТОВ “Опті-Ком" на загальну суму 51 039 555,00 грн. та 5368,00 грн. судового збору
Підставою подання заяви кредитора ТОВ "Опті-Ком" з грошовими вимогами до боржника стала наявність заборгованості ТОВ "Рефілл" перед ТОВ "Опті-Ком" у розмірі 51 039 555,00 грн, яка виникла за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-105/01 від 02.09.2021, договору про відступлення права вимоги №ДВПВ21-203/ЛТ, договору надання послуг з факторингу № 17-12/21-Ф та договору про відступлення права вимоги № У-01/09-22/4 від 01.09.2022.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "Опті-Ком" у розмірі 51 039 555,00 грн. визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Опті-Ком" (вх. № 26639 від 02.10.2023).
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 16.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "Опті-Ком" та у додаткових поясненнях від 03.01.2024 вимоги кредитора на загальну суму 51 039 555,00 грн. повністю не визнано, в зв'язку з тим, що грошові вимоги кредитора документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Опті-Ком" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 29.08.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Опті-Ком" відхилені Господарським судом Харківської області у повному обсязі.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" грошові вимоги ТОВ "Опті-Ком" не включені.
11) ТОВ "Лівайн Торг" на загальну суму 33 333 451,16 грн. та 5368,00 грн.
Підставою подання заяви кредитора ТОВ "Лівайн Торг" з грошовими вимогами до боржника стала наявність заборгованості ТОВ "Рефілл" перед ТОВ "Лівайн Торг" у розмірі 33 333 451,16 грн.
Боржником заявлені вимоги ТОВ "Лівайн Торг" у розмірі 33 333 451,16 грн. визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Лівайн Торг" (вх. № 26643 від 02.10.2023).
Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні про розгляд вимог кредитора ТОВ "Лівайн Торг" вимоги кредитора на загальну суму 33 333 451,16 грн повністю не визнано, в зв'язку з тим, що загальний баланс платежів між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Рефілл" по всім укладеним між ними іншим договорам складається на користь боржника.
Заявлені грошові вимоги ТОВ "Лівайн Торг" були розглянуті Господарським судом Харківської області, про що судом було постановлено окрему ухвалу про розгляд вимог кредитора від 29.08.2024 року, відповідно до якої грошові вимоги ТОВ "Лівайн Торг" до боржника визнані частково на суму 23 478 408,36 грн, решту вимог відхилено.
Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл" підлягає включенню грошові вимоги ТОВ "Лівайн Торг" на суму 23 478 408,36 грн. та 5368 грн судового збору.
Інших заяв із грошовими вимогами від кредиторів, в межах визначеного ч.1.ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду та розпорядника майна не надходило.
Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму - 102 442 721,43 грн. і зобов'язати розпорядника майна, здійснити фінансовий аналіз, а також у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.
Керуючись ст. ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 232-235 ГПК України,
1. Визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл":
- АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на суму 34 506 012,39 грн. та 92508,00 грн судових витрат;
- ТОВ "Елекон Трейд" на суму 5 766 760,32 грн та 5368,00 грн судових витрат;
- ТОВ "Лівайн Торг" на суму 23 478 408,36 грн. та 5368,00 грн. судових витрат.
- ГУ ДПС у Харківській області на суму 212 524,77 грн.
- ТОВ "ЮБК Плюс" на суму 38 479 015,59 грн та 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
2. Зобов'язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.
3. Зобов'язати розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.
4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 12.09.2024 року.
5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "03" жовтня 2024 р. о 15:00 (Держпром, 8-й під, к. 111).
6. Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:
- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";
- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" електронною поштою на e-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов'язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).
- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.
7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров'я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.
Ухвалу направити боржнику, кредиторам, розпоряднику майна.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.
Ухвалу підписано 03.09.2024.
Суддя Міньковський С.В.