02.11.2010 року Справа № 14/91
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: судді Науменка І.М. -доповідача
суддів: Мороза В.Ф., Голяшкіна О.В.,
при секретарі судового засідання: Колесник Д.А.,
за участю представників сторін:
від позивача: Шамрай В.Я. представник, довіреність №б/н від 16.09.10;
від відповідача: Касьянов О.М. представник, нотаріально посвідчена довіреність1388 від 10.11.09;
від третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача представник у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином.
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Парк Моторс”, м.Кіровоград, на рішення господарського суду Кіровоградської області від 10.08.2010р. у справі №14/91
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Парк Моторс”, м.Кіровоград /вул.Тореза, 27Б, м.Кіровоград, 25013/.
до відповідача відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль”,
в особі Кіровоградської обласної дирекції
/вул.Декабристів, 2/14, м.Кіровоград, 25000/.
третя особа товариство з обмеженою відповідальністю “Автомир-Кіровоград”,
без самостійних м.Кіровоград
вимог на предмет /вул.Тореза, 27Б, м.Кіровоград, 25013/.
спору на стороні
позивача
про визнання недійсним договору,
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 10.08.2010р. (суддя Колодій С.Б.) у справі №14/91 в задоволенні позову ТОВ “Парк Моторс” відмовлено повністю.
Причиною відмови в задоволенні позовних вимог стала відсутність передбачених чинним законодавством України підстав для визнання спірного правочину недійсним.
Не погодившись з даним рішенням, скаржник звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій називає дане рішення неправомірним, у зв'язку з чим просить останнє скасувати та прийняти у справі нове рішення, повністю задовольнивши позовні вимоги ТОВ “Парк Моторс”.
Зокрема, в обґрунтування викладених в апеляційній скарзі заперечень, скаржник зауважує на відсутності у осіб, що підписали спірний кредитний договір, обсягу повноважень, що необхідний для укладення даної категорії правочинів.
Окрім того, скаржник не погоджується із висновком господарського суду першої інстанції щодо фактичного схвалення спірного правочину сторонами, з огляду на ненадання відповідачем /банком/ жодних документальних доказів на підтвердження даного факту.
Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги та заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла висновку, що остання задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Як видно із матеріалів справи, 31.07.2008р. між сторонами був укладений кредитний договір №010/06/417, за умовами якого відповідач /банк/ зобов'язався надати позивачеві кредит на поповнення обігових коштів у розмірі 185 000,00 доларів США зі сплатою 13% річних, а позивач, в свою чергу, зобов'язався отримані кредитні кошти повернути у передбачений договором строк /22.07.2009р./, своєчасно сплачувати відсотки за користування кредитом та дотримуватись його цільового призначення.
Отже, відповідач /банк/ зобов'язання за вищезгаданим кредитним договором виконав належним чином, кредит позивачеві надав, що сторонами не заперечується. В свою чергу, позивач отримані кредитні кошти у встановлений договором строк, тобто, до 22.07.2009р., банку не повернув /докази зворотного відсутні/, натомість, звернувся до господарського суду із позовом про визнання кредитного договору недійсним, з огляду на укладення останнього особами без відповідних на то повноважень.
Таким чином, предметом спору є визнання правочину недійсним.
Так, підставою недійсності правочину ст.215 ЦК України визначено недодержання стороною (сторонами) в момент його вчинення вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
В свою чергу, статтями 203, 204, 207 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У підсумку, відповідно до вимог ст.638 ЦК України, договір вважається укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди щодо всіх істотних умов договору. При цьому, ніхто не позбавлений обов'язку виконання взятих на себе зобов'язань за договором, за умов, що волевиявлення кожного учасника правочину було вільним та відповідало його внутрішній волі.
Натомість, наведені в апеляційній скарзі підстави недійсності спірного правочину в ході апеляційного провадження свого підтвердження не знайшли, виявились необґрунтованими та спростованими документально.
По-перше, щодо ненадання відповідачем /банком/ господарському суду жодних документальних доказів на підтвердження схвалення ним спірного правочину, то, відповідно до вимог ст.33 ГПК України, обов'язок доводити викладені у позовній заяві вимоги законодавцем покладено саме на позивача.
По-друге, з наявних у справі матеріалів вбачається, що спірний кредитний договір з боку банку підписаний заступником директора з питань корпоративного, малого та середнього бізнесу Кіровоградської обласної дирекції ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” Таран В.В., яка діяла на підставі Статуту, Положення про Кіровоградську обласну дирекцію та нотаріально посвідченої довіреності №4498 від 11.12.2006р. та начальником відділу підтримки продаж малого та середнього бізнесу Кіровоградської обласної дирекції ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” Токар Б.Л., повноваження якого, в свою чергу, підтверджені Статутом банку, Положенням про Кіровоградську обласну дирекцію та нотаріально посвідченою довіреністю №1190 від 15.05.2007р.
Окрім того, згідно ст.1 ГПК України, підставою звернення суб'єктів господарювання до господарського суду із позовом є, зокрема, захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також, вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, тоді як в матеріалах даної справи будь-які документальні підтвердження негативного впливу дій банку шляхом укладення спірного кредитного договору на охоронювані законом права та інтереси позивача відсутні.
Так, враховуючи, що умови кредитного договору обома сторонами були погоджені, а кредитні кошти позивачем були отримані у повному обсязі, використані на власний розсуд, проте, в узгоджений кредитним договором строк /до 22.07.2009р./ банку так і не повернуті, то жодних підстав вважати права позивача порушеними немає. Натомість, при необхідності, піддавати сумніву наявність повноважень у осіб, що укладали від імені банку спірний правочин та вимагати визнати останній недійсним внаслідок порушення передбачених чинним законодавством України прав, мав би саме відповідач.
Також, колегія суддів вважає за доцільне зауважити, що, відповідно до ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником навіть за умов перевищення повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, за умов наступного схвалення правочину цією особою.
В свою чергу, схваленим правочин вважається, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання, як-то, надання банком /відповідач/ кредитних коштів позивачеві. За аналогією, факт отримання даних коштів позивачем /скаржник/ та сплату ним відповідних кредитних платежів /відсотків/, також слід трактувати, як схвалення останнім спірного договору. /а.с.104-113/.
З огляду на наведене, колегія суддів погоджується із думкою господарського суду першої інстанції щодо відсутності підстав для визнання кредитного договору №010/06/417 від 31.07.2008р. недійсним, водночас, оскаржуване рішення від 10.08.2010р. у справі №14/91 вважає правомірним, прийнятим з дотриманням вимог чинного законодавства України, а тому, таким, що підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст.ст.101, 103-105 ГПК України, суд,-
Рішення господарського суду Кіровоградської області від 10.08.2010р. у справі №14/91 -залишити без змін, а апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Парк Моторс”, м.Кіровоград, -без задоволення.
Постанова може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у двадцятиденний термін.
Головуючий суддя І.М. Науменко
Суддя В.Ф. Мороз
Суддя О.В. Голяшкін
Дата підписання повного тексту 04.11.2010р.