08.11.10
Чернігівської області
14000 , м. Чернігів,26 тел. 77-44-62
проспект Миру, 20
Іменем України
"02" листопада 2010 р. справа № 11/133
Позивач: Засновник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" ОСОБА_1, АДРЕСА_1
Відповідач: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок", вул. Троїцька, 69, с. Виблі, Куликівський район, Чернігівська область, 16310
Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору 1: Приватне підприємство „Вимал-Агро”, 16310, Чернігівська область, Куликівський район, с. Виблі, вул. Польова, 5-а
Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору 2: Співвласник майна КСП "20-річчя Жовтня" ОСОБА_2, АДРЕСА_2.
Предмет спору: про визнання недійсним рішення загальних зборів
Суддя Ю.М.Бобров
Представники сторін:
від позивача: не з'явився.
від відповідача: не з'явився.
від третьої особи 1: ОСОБА_3 - адвокат.
від третьої особи 2: ОСОБА_2, паспорт НОМЕР_1, виданий 15.10.1997 р. Новозаводським ВМ УМВС.
Засновником сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" ОСОБА_1 подано позов до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" про визнання недійсним рішення загальних зборів.
Розгляд справи відкладався.
У позовній заяві позивач посилається, зокрема, на те, що до СТОВ „Світанок” перейшли усі майнові права і обов'язки реорганізованого колективного сільськогосподарського підприємства „20-річчя Жовтня”. При проведенні 29.05.2008 р. загальних зборів громадян -співвласників майна реорганізованого КСП „20-річчя Жовтня”, на яких розглядалися заяви про виділення майна на майновий пай в натурі, було, на думку позивача, порушено вимоги законодавства щодо кількості присутніх на зборах співвласників, що дає право вважати ці збори правомочними. На зборах було затверджено перелік майна, що підлягає виділенню в натурі та виділення цього майна на майновий пай, зокрема, ПП „Вимал-Агро” та ОСОБА_2
Ухвалою суду від 03.09.2010 р. (а.с. 2), на стадії попередньої підготовки справи до розгляду, судом було задоволено письмову заяву позивача та вжито заходів до забезпечення позову.
Крім того, суд задовольнив заяви Приватного підприємства „Вимал-Агро” та одного із засновників СТОВ „Світанок” ОСОБА_2, ухвалою від 19.10.2010 р. (а.с. 47) залучивши їх до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Для правильного вирішення спору, в ухвалах про відкладення розгляду справи було зобов'язано позивача надати суду, зокрема: додаткові письмові пояснення, в чому саме оскаржуване рішення порушує права або законні інтереси позивача як засновника СТОВ „Світанок”; копію повного тексту Статуту СТОВ „Світанок”; копію довідки про включення до ЄДРПОУ; копію Статуту КСП „20-річчя Жовтня”; копію рішення загальних зборів про реорганізацію КСП „20-річчя Жовтня”; копію Положення про комісію з організації вирішення майнових питань, що виникають у процесі реформування аграрного сектору економіки; копію Положення про прядок паювання майна КСП „20-річчя Жовтня”.
Цих документів, крім додаткових письмових пояснень, позивач суду не надав, не виконавши вимоги суду.
Відповідач відзиву на позов та витребуваних судом документів не надав, представника у призначені судові засідання не направив. Заяв та клопотань від відповідача не надходило. Про дату, час і місце судового засідання відповідача було повідомлено належним чином.
Треті особи у наданих письмових поясненнях вважають, що даний спір не відноситься до корпоративних спорів і тому не підлягає вирішенню в господарських судах.
Суд відхилив заявлене позивачем письмове клопотання від 01.11.2010 р. (а.с. 67) про продовження строку розгляду спору на 15 днів та відкладення розгляду справи.
Розглянувши подані матеріали, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши та оцінивши надані докази, заслухавши в судових засіданніях пояснення представника ПП „Вимал-Агро” та одного із засновників СТОВ „Світанок” ОСОБА_2, суд доходить висновку про відмову у позові з наступних підстав.
Як вбачається із копії протоколу № 1 зборів громадян -співвласників майна реорганізованого КСП „20-річчя Жовтня” від 29.05.2008 р. (а.с. 14), ці збори проводились громадянами співвласниками майна реорганізованого КСП „20-річчя Жовтня”.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникли з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Використовуючи свої правомочності, учасник (засновник) господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів учасників товариства, як акт вищого органу управління таким товариством. При цьому, на загальних зборах учасників товариства мають бути присутні саме учасники цього товариства, склад яких наведено у Статуті товариства.
Згідно вищевказаного Протоколу № 1 від 29.05.2008 р., збори проводилися саме громадянами, які є співвласниками реорганізованого КСП „20-річчя Жовтня”, а не учасниками СТОВ „Світанок”. Отже, спір щодо правомірності прийнятого зборами громадян рішення не відноситься до корпоративного спору.
У додаткових письмових поясненнях (а.с. 65) позивач, вже як на іншу підставу позову, посилається на те, що 10.12.2007 р. між позивачем та ОСОБА_2, на той час генеральним директором СТОВ „Світанок” та співвласником майна (паїв) реорганізованого КСП „20-річчя Жовтня”, був укладений договір комісії № 1 (копію цього договору позивачем суду не надано), відповідно до якого ОСОБА_2 зобов'язався придбати та передати позивачу 100 % майнових паїв реорганізованого КСП „20-річчя Жовтня” в термін до 31.12.2009 р.
На підставі позовної заяви до комісії з реорганізації вирішення майнових питань, за рішенням загальних зборів колишніх членів підприємства, які відбулися 29.05.2008 р., ОСОБА_2 отримав майно у власність на суму 1 575 698,00 грн., що склало 43,04 відсотка, хоча згідно п. 9.1 договору комісії № 1 від 10.12.2007 р. право власності на скуплені паї може виникнути тільки у Комітента.
Як на час проведення загальних зборів, так і в теперішній час договір комісії № 1 від 10.12.2007 р. ще є чинним, бо ОСОБА_2 своє зобов'язання за ним не виконав та не передав у власність позивача 100 % майнових паїв КСП „20-річчя Жовтня”.
Позивач вважає, що оскаржуване ним рішення загальних зборів колишніх членів КСП „20-річчя Жовтня” від 29.05.2008 р. порушило його законне право на першочергове отримання у власність майна, яке в результаті було виділено іншим особам.
Виконання умов укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору комісії № 1 від 10.12.2007 р. було предметом позову у цивільній справі Куликівського районного суду Чернігівської області № 2-233/09.
У рішенні Куликівського районного суду Чернігівської області від 04.11.2009 р. по справі № 2-233/09 (а.с. 69), яке набрало законної сили, зазначено, що при вивченні матеріалів справи і оцінці доказів, які вони у собі містять, суд прийшов до висновку, що сторони при укладенні договору не прийняли до уваги обставини, що стосуються сумарної вартості всіх майнових паїв, виділених бувшим членам КСП „20-річчя Жовтня”, сумарної вартості всіх майнових паїв, які отримали бувші члени КСП „20-річчя Жовтня”, сумарну вартість неодержаних паїв, а також не врахували якісний і технічний стан майнових паїв, мінімальні і максимальні цінові показники майнових паїв.
Позивач, крім цього, не надав суду переконливих доказів, які б свідчили про ухилення відповідача від виконання умов договору комісії, або порушення ним основних умов вказаного договору, а тому суд вирішив у позові відмовити.
Згідно ч. 4 ст. 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Відхиляючи клопотання позивача про продовження строку розгляду справи на 15 днів та відкладення розгляду справи, суд виходив з наступного.
Відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на п'ятнадцять днів.
Витребуваних судом документів (матеріалів) позивач суду не надав, хоча для їх надання у позивача було достатньо часу. Отже, суд не вбачає виняткового випадку для продовження строку розгляду спору.
Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку про відмову у позові.
Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 27, 35, 49, 68, 75 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. У позові відмовити повністю.
2. Заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Чернігівської області від 03 вересня 2010 року у справі № 11/133 -скасувати.
В судовому засіданні 02.11.2010р., на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено тільки вступну та резолютивну частини рішення.
Суддя Ю.М. Бобров
Повне рішення складено 08 листопада 2010 року.
25.02.09