79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
07.10.10 Справа№ 10/147(2010)
За позовом ОСОБА_1, м. Львів
До відповідача 1 ЗАТ «ІРОКС» м. Львів
До відповідача 2 ОСОБА_2 , м. Львів
Про визнання недійсним договору
Суддя Довга О.І.
Секретар Скремета О.О.
Представники:
Від позивача ОСОБА_3 - доручення від 06.09.2010 року
Від відповідача 1 Кутлянський А.Г. - довіреність № 40 від 30.11.2009 року
Від відповідача 2 ОСОБА_5 - довіреність б/н від 30.11.2009 року
Представникам сторін роз'яснено їх права та обов'язки передбачені ст. 22 ГПК України та право відводу судді ( ст. 20 ГПК України) . Заяв та клопотань про відвід судді не подано ( не заявлено).
Сторони подали письмове клопотання про відмову від технічного запису судового процесу.
Суть спору:
На розгляді господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 м. Львів до ЗАТ «ІРОКС»м. Львів та ОСОБА_2 м. Львів про визнання недійсним Договору-зобов'язання від 01.03.1998 року.
Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в попередніх ухвалах суду.
Представник Позивача в судових засіданнях підтримує позовні вимоги, просить позов задоволити з підстав, викладених у позовній заяві, та з додаткових пояснень, які надавались під час розгляду спору. Позивач просить поновити строк звернення з позовом в суд за захистом порушеного права, так як лише 13.08.2009 року Позивачу стало відомо про укладення між ЗАТ «ІРОКС» та ОСОБА_2 Договору-зобов'язання від 01.03.1998 року, під час проведення загальних зборів товариством.
Представник Відповідача 1 надав суду пояснення по суті заявлених вимог. У відзиві на позов визнає позовні вимоги та не оспорює визнання за ОСОБА_2 права власності на житлове приміщення: однокімнатну квартиру № 18, загальною площею 34,00 кв.м. у житловому будинку по АДРЕСА_1, секція № 67-043 на 6 житловому поверсі.
Представник Відповідача 2 проти заявленого позову заперечує, просить в задоволені позову відмовити за безпідставністю, та застосувати до спірних правовідносин строк позовної давності, так як спірний Договір укладений між сторонами ще в 1998 році.
Подача позову відбувається шляхом звернення до суду з письмовою заявою, в якій зацікавлена особа ( позивач ) формулює свою вимогу до осіб, до яких звернена вимога. Правова природа позову як процесуального засобу захисту права полягає у тому, щоб суд, прийнявши позовну заяву, у певному процесуальному порядку перевірив законність та обґрунтованість цієї матеріально-правової вимоги однієї особи до іншої, які стають сторонами процесу і між якими відбувається спір.
Сторони зобов'язані добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників, створивши, у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України сторонам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин і правильного застосування законодавства, суд встановив наступне.
Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» внесено доповнення до п.4 ст.12 та ст.16 ГПК України у відповідності до яких справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарськими товариствами та його учасниками (засновником, акціонером) у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства.
Укладаючи Договір-зобов'язання від 01.03.1998 року Відповідач-1 (ЗАТ «ІРОКС»), в особі генерального директора товариства, діяв на підставі Статуту закритого акціонерного товариства, затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «ІРОКС», та перереєстрованого МВК 19.02.1996 року.
Позивач (ОСОБА_1), акціонер ЗАТ «ІРОКС», як учасник товариства, звернувся з позовом в суд про визнання недійсним Договору-зобов'язання від 01.03.1998 року між ЗАТ «ІРОКС» та ОСОБА_2
Свою позовну вимогу Позивач обгрунтовує тим, що Договір-зобов'язання, укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 грубо порушує його майнові права як засновника товариства, положення Статуту, так і Закону України «Про господарські товариства». Внаслідок укладеної угоди відбулось відчуження майна, що суперечить інтересам та цілям товариства, а саме - Договір-зобов'язання від 01.03.1998 року не передбачає отримання прибутку.
Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин встановлені ст. 167 ГК України, згідно ч. 1 та 3 якої корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що корпоративними правами є права, що включають правоможності щодо управління господарською організацією та отримання частки прибутку та активів у разі ліквідації цієї організації.
Отже, даний спір виник між акціонером та ЗАТ «ІРОКС»з приводу порушення корпоративних прав одного з акціонерів на участь в управлінні товариством.
За умовами спірного Договору ЗАТ «ІРОКС» зобов'язувалось надати Відповідачу-2 однокімнатну квартиру, що знаходиться в житловому будинку по АДРЕСА_1. В свою чергу Відповідач-2 зобов'язувався відпрацювати у ЗАТ «ІРОКС»8 років.
Відповідно до ст. 14 Статуту ЗАТ «ІРОКС»- Дирекція (генеральний директор) Товариства є вищим виконавчим органом Товариства, яке здійснює керівництво поточною діяльністю. Дирекція підзвітна Загальним зборам акціонерів, Раді Товариства (Спостережній раді) та організовує виконання їх рішень.
Дирекція вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що входять до компетенції Загальних зборів акціонерів і Ради Товариства (Спостережної ради).
У відповідності до ст.98 ЦК України рішення про внесення змін до статуту товариства , відчудження майна товариства, та про ліквідацію товариства приймається більшістю, не менше як 3/4 голосів, якщо інше не встановлено Законом. Зазначені питання віднесені ЦК України до виключної компетенції загальних зборів товариства, а тому директор ЗАТ «ІРОКС не вправі був по Закону розпоряджатися майном товариства без участі у вирішенні цього питання акціонерів.
Рішення загальних зборів товариства про відчуження майна за адресою -АДРЕСА_1 в матеріалах справи відсутнє.
Відповідно до вимог ст. 203 ЦК України, вимоги до змісту правочину полягають в тому, що він не повинен суперечити актам цивільного законодавства та моральним принципам суспільства.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятись у формі, встановленій законом.
При укладені правочину обов'язковим є дотримання передбаченої законом форми (простої письмової, нотаріальної). Порушення вимог щодо форми правочину тягне за собою визнання його недійсним або настання інших наслідків ( ст.ст. 218-220 ЦК України).
Судом встановлено, в правочині що оспорюється, не вказано істотних умов договору, які передбачені до договорів щодо відчуження майна, а саме -не вказано порядок проведення розрахунків по договору; не передбачено відповідальність сторін, відсутні юридичні адреси та реквізити сторін.
У відповідності до п.2 ст.215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Проте, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Способом захисту цивільних прав, в тому числі корпоративних, у відповідності до ст.16 п.2 ЦК України, є визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує права та відновлення становища, яке існувало до порушення.
Враховуючи викладене, суд вважає позов таким, що підлягає до задоволення повністю.
З врахуванням заяв сторін щодо застосування строку позовної давності суд вважає, що перебіг позовної давності щодо вимог про визнання правочинів недійсними обчислюється не з моменту вчинення правочину, а відповідно до частини першої статті 261 ЦК - від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
З врахуванням викладеного, суд поновлює ОСОБА_1 строк на звернення до суду з позовною заявою щодо визнання недійсним Договору-зобов'язання від 01.03.1998 року між ЗАТ «ІРОКС» та гр. ОСОБА_2
Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи наведене, суд вважає, що позовні вимоги обґрунтовані та підлягають до задоволення у повному обсязі.
Судові витрати, відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, слід покласти на Відповідачів порівну.
Керуючись ст.ст.16, 98,215,261 ЦК України, ст.ст. 12,33,34,43,49,82-84 ГПК України, суд -
1. Позовні вимоги задоволити повністю.
2. Визнати недійсним Договір-зобов'язання від 01.03.1998 року, укладений між ЗАТ «ІРОКС»(79034, м. Львів, вул. Буйка,7, МФО 325633, ЗКПО 23958651) та ОСОБА_2 ( 79020, АДРЕСА_2).
3. Стягнути з ЗАТ «ІРОКС»( 79034, м. Львів, вул. Буйка,7, МФО 325633, ЗКПО 23958651) на користь ОСОБА_1 ( 79053, АДРЕСА_3) 42,50 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Стягнути з ОСОБА_2 ( 79020, АДРЕСА_2) на користь ОСОБА_1 ( 79053, АДРЕСА_3) 42,50 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
5. Накази видати відповідно до вимог ст. 116 ГПК України.
Згідно частини 3 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Львівського апеляційного господарського суду через господарський суд Львівської області.
Суддя