вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
про заміну сторони виконавчого провадження
16.07.2024 Справа № 917/619/18
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВАГАЗ ЗБУТ" про заміну боржника по справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВАГАЗ ЗБУТ", вул. Козака, 2-А, м. Полтава, 36020
до Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", вул. Небесної Сотні, 69, м. Полтава, 36022
про стягнення 330 783,35 грн.
Суддя Погрібна С.В.
Секретар судового засідання Сорока Є.С.
Представники сторін згідно протоколу судового засідання.
Суть спору. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВАГАЗ ЗБУТ" (далі - позивач/ ТОВ "ПОЛТАВАГАЗ ЗБУТ") звернулося з позовною заявою до господарського суду Полтавської області про стягнення з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (далі - відповідач/ ДП "Полтавський КХП") 330 783,35 грн, в тому числі 302 466,29 грн - основного боргу, 1 896,19 грн - 3% річних, 21 438,08 грн - пені та 4 982,79 грн - інфляційних.
В обґрунтування позову позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору на постачання природного газу № 79-З/Б від 30.12.2016.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 05.09.2018 позов задоволено частково; стягнуто з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (вул. Небесної Сотні, 69, м. Полтава, 36022; код ЄДРПОУ 00952166) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВАГАЗ ЗБУТ" (вул. Козака, 2-А, м. Полтава, 36020; код ЄДРПОУ 39813404) 302 466,29 грн - основного боргу, 20 776,88 грн - пені, 1 837,84 грн - 3% річних, 2 065,58 грн 58 - інфляційних втрат, в іншій частині відмовлено та стягнуто 4 907,20 грн - судового збору.
11.10.2018 на виконання вказаного рішення видано відповідний наказ
08.07.2024 від стягувача (позивача) надійшла заява про заміну боржника правонаступником (вх. № 9396).
Ухвалою від 09.07.2024 суд прийняв заяву позивача про заміну боржника та призначив судове засідання на 16.07.2024, 13:00.
В судове засідання сторони не з'явилися.
Відповідно до приписів статті 120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
В дотримання приписів чинного процесуального законодавства ухвала суду по цій справі була направлена учасникам процесу за наявними у матеріалах справи адресах (в тому числі електронних), а також своєчасно розміщена судом в Єдиному державному реєстрі судових рішень. На сайті суду опубліковано відповідне оголошення.
Враховуючи викладене, учасники справи були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, про що свідчать матеріали справи.
Згідно статті 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Розглянувши матеріали заяви, суд встановив наступне.
08.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавагаз Збут" надійшла заява вх. № 9396 про заміну сторони (боржника) - Державне підприємство "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп".
В обґрунтування заяви про заміну сторони правонаступником заявник посилається на те, що наказом Фонду державного майна України від 26.05.2020 № 899 "Про внесення змін до наказу ФДМУ від 28.12.2019 № 1574 «Про затвердження переліків об'єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році» єдиний майновий комплекс ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166) включено до переліку об'єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році. Наказом Фонду державного майна України від 04.06.2020 № 957 прийнято рішення про приватизацію об'єкта державної власності - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (а.с. 92-95).
05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державною майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ «Лім Севірс Груп» укладено договір № 14 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Полтавський комбінат хлібопродуктів», за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SPE001-UA-20230712-96169 від 02.08.2023, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 № 389 (далі договір, а.с. 112-115), за умовами якого:
- покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об'єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 37 200 000,00 грн, у тому числі ПДВ 6 200 000,00 грн (п.1.1. договору);
- право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акту приймання - передачі об'єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (п. 2.1. договору);
- покупець, який придбав об'єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійною користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору та законодавства України (п. 3.1. договору);
- передача об'єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п'яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця (п. 4.1. договору);
- даний договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В., за реєстровим номером 1896;
14.02.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ «Лім Сервіс Груп» укладено акт приймання-передачі № 4 до договору купівлі - продажу № 14 від 05.09.2023 (а.с. 102-103).
19.02.2024 приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т.В. прийняті рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 71652125, 71651889, 71651581, 71649384).
Враховуючи викладене, заявник просить суд замінити боржника - Державне підприємство "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп".
Дослідивши надані суду докази та матеріали заяви, суд дійшов висновку про задоволення заяви про заміну сторони правонаступником з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.
Статтею 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець, як це передбачено ч.ч.1, 2 ст.334 ГПК України.
Відповідно до частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
В цій справі підстави настання правонаступництва зобов'язань боржника виникли у зв'язку з передачею у власність ТОВ «Лім Сервіс Груп» єдиного майнового комплексу відповідача - державного підприємства, приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правововідносини регулюються Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна», норми якого є спеціальними відносно інших норм права.
Згідно з статтею 345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов'язки.
Відповідно до Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" приватизація об'єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.
За змістом частини 1 статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Тобто, у разі купівлі у процедурі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, покупець такого підприємства стає правонаступником усіх його прав і обов'язків, за винятком права постійного користування земельною ділянкою під об'єктом приватизації.
Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного суду.
Матеріалами поданої заяви підтверджується, що наказом від 14.02.2024 № 70 Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Донецькій та Полтавській областях завершено приватизацію підприємства відповідача (а.с. 104).
У відповідності до наведеного наказу, який розміщений у вільному доступі на офіційному веб-порталі регіонального відділення Фонду державного майна України (https://www.spfu.gov.ua/userfiles/pdf/70_14463.pdf), затверджено результати продажу об'єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП «Полтавський комбінат хлібопродуктів» (код за ЄДРПОУ 00952166), за адресою: Полтавська область, місто Полтава, вулиця Небесної Сотні, 69; покупець вищевказаного об'єкта ТОВ «Лім Сервіс Груп» (код ЄДРПОУ 44629983); ціна, за якою придбано об'єкт, становить без урахування ПДВ 31 000 000,00 грн, сума ПДВ 6 200 000,00 грн, з урахуванням ПДВ - 37 200 000,00 грн; наказано вважати приватизацію об'єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП «Полтавський комбінат хлібопродуктів» (код за ЄДРПОУ 00952166), за адресою: Полтавська область, місто Полтава, вулиця Небесної Сотні, 69, завершеною.
Отже, матеріалами поданої заяви про заміну сторони правонаступником підтверджується, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" є правонаступником боржника - Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", а тому суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавагаз Збут" про заміну Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (боржника у справі № 917/619/18) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп".
Враховуючи викладене та керуючись статтями 52, 234, 235 ГПК України, суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавагаз Збут" (вх. № 9396 від 08.07.2024) про заміну боржника правонаступником у справі № 917/619/18 задовольнити.
2. 3амінити боржника у справі № 917/619/18 з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (вул. Небесної Сотні, 69, м. Полтава, 36022, код ЄДРПОУ 00952166) на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" (вул. Берлінського Максима, 9, м. Київ, 04060, код ЄДРПОУ 44629983).
3. Ухвалу надіслати учасникам справи та Товариству з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп".
Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала підписана 17.07.2024.
Суддя Погрібна С.В.