09 липня 2024 року Справа № 915/550/24
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області, у складі судді Семенчук Н.О.,
в ході підготовчого засідання, у справі
за позовом: ОСОБА_1
електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1
електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Океан - Стальконструкція”, Заводська площа, буд.1, м.Миколаїв, Миколаївська область, 54050
електронна пошта: l.hrinchuk@ocean-shipyard.com
про: стягнення 13 875 085,08 грн.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою №б/н від 15.05.2024 (вх.№5763/24 від 15.05.2024) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Океан - Стальконструкція” коштів у розмірі 13 875 085,08 грн., з яких: 9 413 580,00 грн. - заборгованість по дивідендам, 3 684 175,49 грн. - збитки від інфляції, 777 329,59 грн. - 3% річних.
В обґрунтування позову посилається на невиконання ТОВ “Океан - Стальконструкція” свого грошового зобов'язання по виплатів дивідендів за 2020 рік позивачу. Позовні вимоги ґрунтуються на підставі рішення №1 засновника ТОВ “Океан - Стальконструкція” від 07.05.2020, рішення №2 учасника ТОВ “Океан - Стальконструкція” від 09.07.2020, рішення №4 учасника ТОВ “Океан - Стальконструкція” від 01.02.2021, Статуту ТОВ “Океан - Стальконструкція”, затвердженого Рішенням засновників ТОВ “Океан - Стальконструкція” №01/2020 від 07.05.2020, запитів ОСОБА_1 , зокрема щодо надання статутних документів, надання балансу (звіту про фінансові результати) за 2020 рік, вимоги від 01.04.2024 з посиланням на норми статей 42, 44, 45, 55 Господарського кодексу України, 83, 87, 96-1, 113, 114, 116, 140, 509, 525, 526, 610, 625 Цивільного кодексу України, ст.ст.5, 26, 29, 30, 37 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”.
Ухвалою суду від 27.05.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.06.2024. Встановлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.
Відповідач через систему “Електронний суд” надав відзив на позовну заяву (вх.№6786/24 від 10.06.2024).
Ухвалою суду від 25.06.2024 відкладено підготовче засідання на 09.07.2024 о 12:30.
ОСОБА_2 через систему “Електронний суд” надав заяву від 02.07.2024 (вх.№7932/24 від 03.07.2024) про вступ у справу як третьої особи в якій на підставі ст.50 ГПК України просить суд залучити його до участі у справі №915/550/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
В обґрунтування заяви зазначає, що ОСОБА_2 є учасником ТОВ “Океан - Стальконструкція” з володінням 25% статутного капіталу, відповідно наділений правом брати участь в управлінні товариства, приймати участь у загальних зборах ТОВ “Океан - Стальконструкція”, вирішувати питання про нарахування та виплату дивідендів іншим учасникам товариства, знати про господарську діяльність товариства. Вказує, що у разі ухвалення судом рішення у цій справі про задоволення позову та стягнення на користь позивача з ТОВ “Океан - Стальконструкція” дивідендів, таке рішення підлягатиме виконанню з відома усіх учасників відповідача та за рахунок грошових коштів останнього. При цьому, у разі наявності у відповідача заборгованості перед третіми особами, виконання такого рішення стане не можливим на підставі статті 27 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Вказує, що у ТОВ “Океан - Стальконструкція” наявна заборгованість по дивідендам, також і перед ОСОБА_2 . Зазначає, що ОСОБА_1 відступив усі свої права в частині 25% як учасник ТОВ “Океан - Стальконструкція” на користь ОСОБА_2 , та відповідно і право вимагати виплати належних йому дивідендів.
Представник позивача у підготовчому засіданні проти заяви ОСОБА_2 про залучення його до участі у справі №915/550/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача заперечує з підстав її необґрунтованості та зазначив, що твердження представника ОСОБА_2 є неправдивими, оскільки ОСОБА_1 не відступав ОСОБА_2 право вимагати виплати належних йому дивідендів. Представник позивача вказав, що рішення у даній справі ніяким чином не вплине на права або обов'язки ОСОБА_2 .
Представник відповідача у підготовчому засіданні проти заяви ОСОБА_2 про залучення його до участі у справі №915/550/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача заперечує. Зазначає, що у ТОВ “Океан - Стальконструкція” заборгованості перед ОСОБА_2 по сплаті дивідендів немає, жодних не виконаних рішень щодо виплати дивідендів ОСОБА_2 немає. Вказує, що представник ОСОБА_3 вводить суд в оману та намагається затягнути розгляд справи. Представник відповідача зазначив, що рішення у даній справі ніяким чином не вплине на права або обов'язки ОСОБА_2 .
Розглянувши заяву ОСОБА_2 про залучення його до участі у справу в якості третьої особи, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.ч. 1-3 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу, а умова, що за законом третя особа залучається чи вступає у справу на стороні позивача чи відповідача, передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які пов'язують її з однією із сторін у процесі.
Отже, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї зі сторін. Тобто такі особи не є суб'єктами спірних правовідносин, тому суд не вирішує питання про їх права та обов'язки. Судове рішення лише в майбутньому може вплинути на їх права та обов'язки щодо якоїсь із сторін у спорі, зокрема в разі пред'явлення до них регресного позову.
Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 24.01.2024 у справі № 757/31237/18.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням або невчиненням нею процесуальних дій (ч.ч.1, 3, 4 ст.13 ГПК України).
Виходячи з предмету спору та суб'єктного складу сторін, суд не вбачає підстав для задоволення заяви про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , оскільки заявником не наведено належного обґрунтування, яким саме чином рішення у даній справі, яке стосується обставин нарахування та виплати позивачу дивідендів за 2020 рік згідно рішення №4 учасника ТОВ “Океан - Стальконструкція” від 01.02.2021 безпосередньо вплине на права чи обов'язки цієї особи. У відповідності до п.2.4 Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду №4 від 25.02.2016 “Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин”, особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу особи до складу її учасників, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.
Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку про відхилення заяви ОСОБА_2 про вступ у справу як третьої особи.
Керуючись ст.ст. 50, 232, 235 Господарського процесуального кодексу України, - суд
1. У задоволенні заяви №б/н від 02.07.2024 (вх.№7932/24 від 03.07.2024) ОСОБА_2 про вступ у справу як третьої особи - відмовити.
Ухвала суду набирає законної сили у відповідності до ч.1 ст.235 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно ст.ст.254, 255 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу.
Повний текст ухвали складено та підписано суддею 10.07.2024.
Суддя Н.О. Семенчук