12 червня 2024 року
м. Київ
справа № 754/9656/23
провадження № 61-5214св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Сакари Н. Ю., Синельникова Є. В.,
учасники справи:
позивач - приватне підприємство «Вадім»,
відповідачі: ОСОБА_1 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Горбунова Леся Василівна,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу приватного підприємства «Вадім» на ухвалу Деснянського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року у складі ОСОБА_2 та постанову Київського апеляційного суду від 06 березня 2024 року у складі колегії суддів: Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О., Яворського М. А.,
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2023 року приватне підприємство «Вадім» (далі - ПП «Вадім») в особі ОСОБА_3 звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В. А., приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Горбунової Л. В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень
від 29 березня 2021 року, укладеного між ПП «Вадім» та ОСОБА_1 , визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію права власності на вказане нерухоме майно за ОСОБА_1
24 липня 2023 року ухвалою Деснянського районного суду м. Києва відкрито провадження у справі.
У жовтні 2023 року директор ПП «Вадім» Чеповський В. П. подав заяву про відмову від позову, в якій заявив про те, що йому відомі наслідки відмови від позову та закриття провадження у справі, які передбачені частиною другою статті 256 ЦПК України.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
Ухвалою Деснянського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 06 березня 2024 року, провадження у цій справі закрито на підставі пункту 4 частини першої статті 255 ЦПК України.
Судові рішення мотивовані тим, що директор ПП «Вадім» Чеповський В. П. є особою, яка має повноваження на подання заяви про відмову від позову, а тому суди дійшли висновку про задоволення такої заяви. Суди відхилили посилання позивача про відсутність у ОСОБА_4 повноважень на подання такої заяви, оскільки жодних обмежень на вчинення цих дій ні Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ні Статут підприємства не містять. Суд апеляційної інстанції зауважив, що хоча ОСОБА_3 станом на 08 червня 2023 року й був бенефеціарним власником ПП «Вадім» разом із ОСОБА_4 , однак з 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП «Вадім» за даними реєстру є ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , а тому відхилив доводи апеляційної скарги про те, що директор підприємства діяв контроверсійно відносно дій іншої уповноваженої особи, всупереч інтересам підприємства та співвласника підприємства, в інтересах відповідача та вочевидь у своїх власних інтересах.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи
У касаційній скарзі ПП «Вадім», від імені якого діє адвокат Гаврилюк М. Д., просить скасувати судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень заявник зазначає порушення судами попередніх інстанцій положення статей 61, 206 ЦПК України, що призвело до помилкового їх ухвалення. Висновки апеляційного суду суперечать правовому висновку, викладеному у постанові Верховного Суду
від 20 липня 2021 року у справі № 911/1605/20.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди не виконали вимоги частини другої статті 206 ЦПК України та не перевірили, чи не обмежений керівник ПП «Вадім» Чеповський В. П. на вчинення дій щодо відмови від позову. Зазначає, що за змістом Статуту ПП «Вадім» рішення про відмову від позову щодо майна підприємства можуть прийняти лише власники підприємства, однак такого рішення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 як власники підприємства не приймали, відповідно, останній не мав повноважень на подання заяви про відмову від позову. Посилається на те, що ОСОБА_4 є одночасно представником ОСОБА_1 , а тому в силу частини другої статті 61 ЦПК України не може бути представником ПП «Вадім».
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 22 квітня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі.
Відзивів на касаційну скаргу не надійшло.
Встановлені судами фактичні обставини справи
У липні 2023 року ПП «Вадім» в особі ОСОБА_3 подало через адвоката Гаврилюка М. Д. зазначену вище позовну заяву.
Відповідно до Статуту ПП «Вадім» (далі - Статут) станом на 08 червня 2023 року власниками підприємства є ОСОБА_4 та ОСОБА_3 (пункт 1.8).
За пунктами 8.1, 8.2 Статуту керівництво підприємством здійснюється згідно з статутом і на підставі прав власників по господарському використанню його майна. Керівництво діяльністю підприємства здійснюється безпосередньо самими власниками або призначеними ними особами.
Згідно з пунктом 8.3 Статуту до компетенції власників відноситься, зокрема здійснення по відношенню до майна підприємства будь-яких дій, прямо не заборонених законодавством України; вирішення інших важливих питань діяльності підприємства.
За змістом пункту 8.5 Статуту директор вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції власників. Власники можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції директора.
Директор підприємства має право: першого підпису банківських та інших фінансових документів, у тому числі договорів, включаючи зовнішньоекономічні, а також документів, пов'язаних з використанням матеріальних цінностей підприємства; без доручення здійснювати дії від імені підприємства; укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені підприємства, давати довіреності, відкривати рахунки підприємства; видавати Правила внутрішнього трудового розпорядку, накази, розпорядження, підписувати грошові, звітні та інші документи; діючи від імені підприємства, представляти його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, фірмах і організаціях; укладати колективний договір з трудовим колективом підприємства; приймати та звільняти працівників, вирішувати інші питання в межах прав, що надані йому власниками підприємства.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПП «Вадім» станом
на 08 червня 2023 року кінцевими бенефеціарними власниками ПП «Вадім» з прямим вирішальним впливом є ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , розміри часток статутного капіталу є однаковими і складають 50 %. У розділі «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори, тощо» зазначені
ОСОБА_4 (виконуючий функції директора, керівник) та ОСОБА_3 (повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, представник).
З 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП «Вадім» є ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У жовтні 2023 року директор ПП «Вадім» Чеповський В. П. подав заяву про відмову від позову, в якій заявив про те, що йому відомі наслідки відмови від позову та закриття провадження у справі, які передбачені частиною другою статті 256 ЦПК України.
30 жовтня 2023 року Деснянський районний суд м. Києва ухвалою задовольнив заяву директора ПП «Вадім» Чеповського В. П. про відмову від позову та закрив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 255 ЦПК України.
З таким висновком суду першої інстанції погодився суд апеляційної інстанції та зазначив, що ОСОБА_4 є уповноваженою особою на вчинення дій щодо відмови від позовної заяви.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.
Пунктом 1 частини другої статті 49 ЦПК України передбачено, що, крім прав та обов'язків, визначених у статті 43 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до статті 206 ЦПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.
До ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.
У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.
У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Згідно з пунктом 4 частини першої, частиною другою статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмова прийнята судом.
Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з державного бюджету.
Відповідно до частини другої статті 256 ЦПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв'язкуз прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.
У зв'язку з тим, що директор ПП «Вадім» Чеповський В. П. подав до суду першої інстанції заяву про відмову від позовних вимог, яка відповідає вимогам статті
206 ЦПК України, і це є диспозитивним правом позивача, наслідки відмови від позову в підприємству відомі й зрозумілі, тому суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, правильно прийняв відмову позивача від позовних вимог та закрив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 255 ЦПК України.
Посилання у касаційній скарзі на те, що ОСОБА_4 не мав повноважень на вчинення дій щодо відмови від позову помилкові.
Відповідно до частин першої, третьої статті 58 ЦПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь у судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
За змістом частини другої статті 61 ЦПК України особа не може бути представником, якщо вона у цій справі представляє або представляла іншу особу, інтереси якої у цій справі суперечать інтересам її довірителя.
Згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частинами першою-третьою, п'ятою статті 65 ГК України передбачено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші особи. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань останній як керівник (виконуючий функції директора) ПП «Вадім» має право вчиняти дії від імені цієї юридичної особи, у тому силі підписувати договори, тощо (а. с. 18, т. 1, а. с. 116, т. 2).
Крім того, відповідно до Статуту ПП «Вадім», затвердженого рішенням власника від 12 липня 2021 року № 21/07-12, директор вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції власників. Директор підприємства має право без доручення здійснювати дії від імені підприємства, представляти його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, фірмах і організаціях (пункт 8. 5. Статуту).
Отже, директор та співвласник підприємства ОСОБА_4 не був обмежений у повноваженнях щодо подання заяви про відмову від позову від імені
ПП «Вадім».
Аргументи касаційної скарги про те, що за змістом Статуту рішення про відмову від позову щодо майна підприємства можуть прийняти лише власники підприємства, до яких, крім ОСОБА_4 , належить ОСОБА_3 , є помилковими.
Відповідно до пункту 8.3. Статуту до компетенції власників відносяться:
- визначення загального напрямку економічного та соціального розвитку підприємства;
- внесення змін до Статуту підприємства;
- призначення та звільнення директора;
- визначення організаційної структури та штатного розкладу підприємства і положень про персонал підприємства;
- визначення порядку розподілу чистого прибутку, затвердження положень про фонди підприємства;
- прийняття рішення про вступ підприємства як засновника до інших підприємств, господарських товариств, спільних підприємств, фондів, міжнародних об'єднань і організацій, господарських об'єднань на території України та за її межами, затвердження їх статутів;
- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб підприємства;
- визначення умов оплати праці посадових осіб підприємства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
- здійснення по відношенню до майна підприємства будь-яких дій, прямо не заборонених законодавством України;
- прийняття рішення про відкриття представництв, філій та інших відособлених підрозділів підприємства, затвердження їх положень;
- прийняття рішення про припинення діяльності підприємства, призначення ліквідаційної, затвердження ліквідаційного балансу;
- вирішення інших важливих питань діяльності підприємства.
Із наведеного пункту Статуту слідує, що питання про відмову від позову та вчинення інших процесуальних дій від імені ПП «Вадім» у спорах з іншими особами не відноситься до виключної компетенції власників цього підприємства, директор і один із власників цього підприємства ОСОБА_4 в силу положень Статуту мав повноваження одноособово, без ухвалення рішення усіма власниками підприємства, подати вказану заяву про відмову від позову.
Як правильно було враховано судом апеляційної інстанції, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про засновника (учасника)
ПП «Вадім» ОСОБА_3 , який надав повноваження адвокату
Гаврилюку М. Д. подати позов, на момент подання цього позову (17 липня
2023 року) з цього реєстру виключені, а саме 23 червня 2023 року.
Таким чином, є помилковими доводи касаційної скарги, що директор підприємства ОСОБА_4 , звернувшись до суду з заявою про відмову від позову та закриття провадження в справі, діяв контроверсійно відносно дій іншої уповноваженої особи, всупереч інтересам підприємства та співвласника підприємства ОСОБА_3 .
Доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_4 був одночасно представником ОСОБА_1 , а тому в силу частини другої статті 61 ЦПК України не може бути представником ПП «Вадім», не свідчать про наявність підстав для скасування судових рішень.
За змістом частини другої статті 61 ЦПК України особа не може бути представником, якщо вона у цій справі представляє або представляла іншу особу, інтереси якої у цій справі суперечать інтересам її довірителя.
Так, дійсно у матеріалах справи міститься довіреність від 12 травня 2021 року, видана ОСОБА_1 на ім'я ОСОБА_4 , відповідно до якої останнього було уповноважено бути представником та вести справи довірителя в усіх установах та організаціях, з усіх без винятку питань, пов'язаних з експлуатацією належних їй на праві власності нежитлових приміщень на АДРЕСА_1 , а також з питань реєстрації її права власності на це майно в ДРРП. Для чого ОСОБА_4 надано право, зокрема, вести від імені довірителя справи в усіх судах України (а. с. 93, т. 2).
Разом з тим, дію зазначеної довіреності припинено 23 березня 2023 року за заявою ОСОБА_1 , про що свідчать відомості з Витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей (а. с. 125, т. 2).
Отже, як на момент звернення ПП «Вадім» до суду із позовом 17 липня 2023 року, так і на момент подання заяви про відмову від позову, ОСОБА_4 не був представником ОСОБА_1 та у цій справі не представляв її інтереси, а тому приписи частини другої статті 61 ЦПК України до цієї справи застосуванню не підлягають.
Посилання у касаційній скарзі на неврахування судом апеляційної інстанції висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 20 липня 2021 року у справі № 911/1605/20, є помилковими, оскільки у цій справі вирішувався спір по суті щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки вартістю 7 159 988,00 грн, укладеного директором товариства з перевищенням наданих йому положеннями Статуту повноважень, яким встановлено обмеження щодо укладення директором товариства господарських договорів (угод), вартість яких перевищує 100 000,00 грн. У справі, яка переглядається, вирішується процесуальне питання про правомірність прийняття судом першої інстанції заяви директора ПП «Вадім» про відмову від позову. Крім того, Статут ПП «Вадім» не містить обмеження щодо заявлення його директором заяви про відмову від позову. Таким чином, висновки Верховного Суду, викладені у зазначеній постанові, є нерелевантними до справи, яка переглядається.
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя,
у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності
від характеру рішення (Серявін та інші проти України, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ,
від 10 лютого 2010 року).
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу приватного підприємства «Вадім» залишити без задоволення.
Ухвалу Деснянського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 березня 2024 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді: О. В. Білоконь
Н. Ю. Сакара
Є. В. Синельников