27 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 908/1767/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кондратова І.Д., Кібенко О.Р.,
розглянувши матеріали касаційної скарги компанії "ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (TOLEXIS TRADING LIMITED)
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 (головуючий суддя - Коваль Л.А., судді: Іванов О.Г., Чередко А.Є.) та рішення Господарського суду Запорізької області від 12.12.2023 (головуючий суддя - Дроздова С.С., судді: Науменко А.О., Зінченко Н.Г., )
у справі №908/1767/20
за позовом компанії "ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (TOLEXIS TRADING LIMITED)
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат",
2. Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради,
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1: 1. Фонд державного майна України;
2. ОСОБА_1 ,
про визнання недійсним рішення загальних (позачергових) зборів учасників ТОВ, визнання протиправним та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу,
У липні 2020 року компанія "Толексіс Трейдінг Лімітед" звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (далі - ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат"), Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради про визнання недійсними рішень загальних (позачергових) зборів учасників ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат", оформлених протоколом №1/2020 від 30.04.2020, 12.05.2020 та 29.05.2020; визнання протиправною та скасування реєстраційної дії - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах щодо зміни керівника юридичної особи.
Справа розглядалася неодноразово. За результатом нового розгляду Господарський суд Запорізької області рішенням від 12.12.2023, яке Центральний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 18.04.2024, в задоволенні позову відмовив.
Компанія "Толексіс Трейдінг Лімітед" звернулася 15.05.2024 через відділ "Прийом громадян" до Верховного Суду з касаційно скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 12.12.2023 і ухвалити нове рішення, яким позов компанії "ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (TOLEXIS TRADING LIMITED) задовольнити в повному обсязі.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 15.05.2024 для розгляду справи №908/1767/20 визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.
Пунктом 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) унормовано, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що:
- судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 03.09.2019 у справі №922/2506/18 стосовно обов'язку повідомлення учасників товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників після перерви в їх роботі;
- відсутній висновок Верховного Суду з питання відсутності обов'язку повідомлення учасників товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників після перерви в їх роботі .
Відповідно до частини четвертої статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №908/1767/20 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК.
За змістом статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.
Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 295, 301 ГПК, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою компанії "ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (TOLEXIS TRADING LIMITED) на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 12.12.2023 у справі №908/1767/20.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 19 червня 2024 року о 12:00 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов'язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі, поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.
4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 10 червня 2024 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
5. Витребувати з Господарського суду Запорізької області та/або Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №908/1767/20.
6. Копію ухвали надіслати Господарському суду Запорізької області та Центральному апеляційному господарському суду.
7. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.
8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуючий С. В. Бакуліна
Судді І. Д. Кондратова
О. Р. Кібенко