15.05.2024 року м.Дніпро Справа № 904/372/23 (904/6434/23)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Верхогляд Т.А. (доповідача),
суддів Паруснікова Ю.Б., Мороза В.Ф.
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 (суддя Мартинюк С.В.) у справі №904/372/23 (904/6434/23)
за позовом третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор", м. Дніпро
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м.Дніпро,
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас", м. Київ,
відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект", м.Дніпро
про розірвання договору оренди майна
в межах справи №904/372/23
за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м.Дніпро
про визнання банкрутом
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 у даній справі повернуто без розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" вх.№74/24 від 31.01.2024 про розірвання договору оренди майна.
Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що предметом первісного позову є визнання недійсними договору оренди майна №06-01/2023 КБ від 06.01.2023 та відступлення права вимоги №24/01/23 АК від 06.02.2023, а самостійні вимоги третьої особи направленні на розірвання (припинення) спірних договорів. Тобто, вимоги третьої особи заявлені не щодо предмету спору, який виник між сторонами.
Не погодившись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду скасувати та повернути справу до суду першої інстанції для прийняття до розгляду позовну заяву ТОВ "Кам'янський елеватор", яке заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору по справі № 904/372/23 (904/6434/23) та вступ третьої особи у вказану справу.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник зазначає, що:
- ТОВ "Кам'янський елеватор" є кредитором ТОВ "Істейтглобал", вимоги якого мають бути задоволені за рахунок продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі, отже, ТОВ "Кам'янський елеватор" є заінтересованою особою стосовно ТОВ "Істейтглобал" щодо укладених ним усіх правочинів, які можуть вплинути на погашення вимог кредиторів у процедурі банкрутства;
- майнові інтереси ТОВ "Кам'янський елеватор" порушені договором оренди майна №06-01/2023 КБ від 06.01.2023 та договором відступлення права вимоги №24/01/23 АК від 06.02.2023; при розподілі майна при ліквідації боржника буде недостатньо коштів для погашення кредиторських вимог позивача;
- враховуючи те, що в поданій позовній заяві вказано, що вона підписана представником ТОВ "Кам'янський елеватор" у відповідності до ч.ч.1,2,5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, суд повинен був залишити позов без руху.
У наданих запереченнях Акціонерне товариство "Комерційний банк "Приватбанк" посилається на наявність ознак зловживання ТОВ "Кам'янський елеватор" процесуальним правом на судовий захист, а саме: невідповідність позову вимогам процесуального законодавства, про які позивач не міг не знати.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.02.2024 для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі головуючого судді Верхогляд Т.А., суддів Паруснікова Ю.Б., Мороза В.Ф.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.02.2024 витребувано з господарського суду Дніпропетровської області матеріали оскарження ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 у справі №904/372/23 (904/6434/23); відкладено розгляд питання щодо руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 до надходження матеріалів оскарження ухвали до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.02.2024 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 року в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ТОВ "Істейтглобал", відповідача-2 ТОВ "Курбас" та відповідача-3 ТОВ "Агро Комплект" про визнання недійсними договору оренди майна та договору відступлення права вимоги.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; призначено судове засідання на 09.01.2024.
Ухвалою господарського суду від 09.01.2024 у задоволенні клопотання ТОВ "Агро Комплект" (вх.№66553/23 від 29.12.2023) про розгляд справи в порядку загального позовного провадження - відмовлено. У задоволенні клопотання ТОВ "Курбас" (вх.№1118/24 від 09.01.2024) про розгляд справи в порядку загального позовного провадження - відмовлено. У задоволенні клопотання ТОВ "Агро Комплект" (вх.№680/24 від 05.01.2024) про зупинення провадження у справі про банкрутство - відмовлено. Відкладено судове засідання на 30.01.2024.
Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 відкладено судове засідання на 12.02.2024
31.01.2024 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до відповідача-1 ТОВ "Істейтглобал", відповідача-2 ТОВ "Курбас", відповідача-3 ТОВ "Агро Комплект" про розірвання договору оренди майна.
Предметом апеляційного перегляду у даній справі є ухвала суду першої інстанції про повернення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
У статті 129 Конституції України закріплені основні засади судочинства, які є конституційними гарантіями права на судовий захист.
Частиною першою статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Порядок та умови вступу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справу, врегульованого нормами статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
Так, статтею 49 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.
Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.
Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача.
Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.
До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.
Статтею 180 Господарського процесуального кодексу України визначено, що відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.
Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом.
Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.
До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.
Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.
У випадку подання зустрічного позову у справі, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, суд постановляє ухвалу про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.
Верховний Суд неодноразово та послідовно вказував на те, що передбачене статтею 49 Господарського процесуального кодексу України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 у справі №916/542/18 вказала, що позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Отже, вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.
Колегія суддів акцентує увагу, що предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Водночас підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.
Отже, враховуючи зазначене вище, а також приписи частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява третьої особи має містити саме самостійні вимоги заявника щодо предмета спору у справі.
Разом з тим самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто третя особа із самостійними вимогами заперечує/частково заперечує вимогу(ги) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь.
Матеріали справи свідчать про те, що предметом спору, що виник між сторонами за первісним позовом, є визнання недійсними договору оренди майна №06-01/2023 КБ від 06.01.2023 та договору відступлення права вимоги №24/01/23 АК від 06.02.2023, тобто вирішення питання про відповідність умов цих договорів вимогам чинного на момент їх укладення законодавству.
В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" заявляючи позов в порядку статті 49 Господарського процесуального кодексу України, визначило предметом спору розірвання (припинення) договору оренди №06-01/2023 КБ від 06.01.2023 та договору відступлення права вимоги №24/01/23 АК від 06.02.2023 внаслідок істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору.
Отже, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор", поданий в порядку статті 49 Господарського процесуального кодексу України, не відноситься за своїм предметом до предмету спору за первісним позовом.
Тобто, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" не спрямований на той самий предмет спору, що й позов Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", не взаємопов'язаний з первісним позовом, адже вимоги за цим позовом виникли з інших правовідносин, що унеможливлює його спільний розгляд з первісним позовом у даній справі.
Встановивши, що заявлені у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" вимоги не є позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у даній справі у розумінні ст.49 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд дійшов обґрунтованого висновку щодо наявності підстав для повернення такої позовної заяви на підставі ч.5 ст.49 та ч.6 ст.180 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому, колегія суддів зауважує, що заявник апеляційної скарги не позбавлений права звернутися до суду із самостійним позовом в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.
Апеляційний господарський суд вважає помилковими посилання скаржника на необхідність залишення поданого ним позову без руху, оскільки у даному випадку позовну заяву судом першої інстанції повернуто згідно ч.5 ст.49 та ч.6 ст.180 Господарського процесуального кодексу України. Отже у місцевого господарського суду були відсутні підстави для застосування положень статті 174 Господарського процесуального кодексу України та залишення позову без руху у зв'язку з його невідповідністю вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.
З урахуванням наведеного колегія суддів дійшла висновку, що оскаржувана ухвала господарського суду постановлена при повному з'ясуванні обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому підстави для її скасування відсутні.
Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження під час розгляду апеляційної скарги, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янський елеватор" залишити без задоволення.
Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 у справі №904/372/23 (904/6434/23) залишити без змін.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.
Головуючий суддя Т.А.Верхогляд
Суддя Ю.Б.Парусніков
Суддя В.Ф. Мороз