ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
08.05.2024Справа № 910/2800/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Божка Д.О., розглянувши матеріали господарської справи
за позовом Фермерського господарства "Віра"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал"
про визнання недійсними договорів та витребування майна
Представники сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
Короткий зміст позовних вимог
Фермерське господарство "Віра" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал", в якому просить суд:
визнати недійсним договір купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021, укладений між Фермерським господарством "Віра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал";
визнати недійсним договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, укладений між Фермерським господарством "Віра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал";
витребувати з Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" на користь Фермерського господарства "Віра" наступне майно: а) Жатка для збирання зернових (H00630R725200) 2008 року випуску; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску; г) Комбайн зернозбиральний (H09770S725910) 2008 року випуску; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску.
Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань
Разом із позовом ФГ "Віра" подано до суду заяву про забезпечення позову, в якій заявник просив суд:
забезпечити позов шляхом накладення арешту на наступне майно: а) Жатка для збирання зернових (H00630R725200) 2008 року випуску; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску; г) Комбайн зернозбиральний (H09770S725910) 2008 року випуску; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску за договором фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.21 року до набрання чинності судового рішення у справі;
зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (код 36258745) передати на відповідальне зберігання Фермерському господарству "Віра" (код 31446456) наступне майно: а) Жатка для збирання зернових (H00630R725200) 2008 року випуску; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску; г) Комбайн зернозбиральний (H09770S725910) 2008 року випуску; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску за договором фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.21 року до набрання чинності судового рішення у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2024 у задоволенні заяви Фермерського господарства "Віра" про забезпечення позову відмовлено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/2800/24, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 04.04.2024.
26.03.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
01.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.
01.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у задоволенні клопотання Фермерського господарства "Віра" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - відмовлено.
04.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі його представника, в якому він також просив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
04.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких він також просив закрити підготовче провадження у справі.
У підготовче засідання 04.04.2024 представники сторін не з'явилися.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.04.2024.
25.04.2024 через систему "Електронний суд" від Фермерського господарства "Віра" надійшло клопотання, у якому представник позивача просить суд задовольнити позовні вимоги задовольнити та розглядати справу без участі позивача та його представника.
Представники позивача та відповідача у судове засідання 25.04.2024 не прибули. Про розгляд справи учасники справи були повідомлені у встановленому процесуальним законом порядку, що підтверджується повідомленнями про доставлення процесуального документа до електронного кабінету.
Судом враховано, що за змістом ст.129 Конституції України, п.10 ч.3 ст.2 ГПК України одним з основних засад господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
З огляду на вище наведене, суд дійшов висновку, що неявка представників учасників справи не перешкоджає розгляду спору у судовому засіданні 25.04.2024.
Відповідно до ч.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку із неявкою в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.
У разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення (ч.4 ст.240 ГПК України).
Частиною п'ятою статті 240 Господарського процесуального кодексу України визначено, що датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Позиція позивача
Позивач зазначає, що згідно із рішеннями загальних зборів ФГ "Віра" (оформленими відповідними протоколами в 2013 та 2014 роках), на підставі п.7.9.13 Статуту ФГ "Віра", було доручено голові ФГ "Віра" укласти договори фінансового лізингу з лізинговою компанією.
На підставі укладених договорів фінансового лізингу №180613/ФЛ-191 від 18.06.2013 та №110414/ФЛ-248 від 11.04.2014 (зазначені договори до матеріалів позовної заяви не додані) ФГ "Віра" отримало в лізинг сільськогосподарську техніку, а саме: а) Жатка для збирання зернових (Н00630R725200) 2008 року випуску; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску; г) Комбайн зернозбиральний (Н09770S725910) 2008 року випуску; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску.
У 2014 та 2016 роках вказана сільськогосподарська техніка передана у власність ФГ "Віра" у зв'язку із виконанням договору фінансового лізингу.
У січні 2024 року з доповіді голови ФГ "Віра" з'ясувалось, що голова господарства, без згоди загальних зборів, продав вказане вище майно господарства, а саме: за договором купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18 березня 2021 року Фермерське господарство "Віра" продало, а ТОВ "Еска Капітал" придбало у власність наступне майно: а) Жатка для збирання зернових (Н00630R725200) 2008 року випуску за ціною 140000,00 грн; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску за ціною 250000,00 грн; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску за ціною 140000,00 грн; г) Комбайн зернозбиральний (Н09770S725910) 2008 року випуску за ціною 2200000,00 грн; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску за ціною 1000000,0 грн; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску за ціною 336700,00 грн; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску за ціною 100000,00 грн. Загальна сума договору з ПДВ 4166700,00 грн).
У подальшому, за договором зворотного фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, вказане майно передано ФГ "Віра" в лізинг. Сільськогосподарська техніка знаходилася у володінні та користуванні позивача до 13.02.2024. На день подання позову ФГ "Віра" повернуло відповідачу отримані за договором купівлі-продажу кошти, а саме у сумі: 4102228,17 грн.
Позивач зазначає, що відповідно до статуту ФГ "Віра" голова господарства не мав права укладати такі договори без рішення засновників господарства. Втім, ФГ "Віра" не надавало згоди на укладення таких договорів та вважає такі договори недійсними. За доводами позивача, договір купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 ФГ "Віра" не схвалені.
Окрім того, позивач посилається на те, що відповідач, на момент укладення договору лізингу, не мав права займатись лізинговою діяльністю.
Також позивач вказує, що ФГ "Віра" господарство повернуло відповідачу кошти за договором купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та вважає себе власником сільськогосподарської техніки.
Позиція відповідача
Відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на таке:
- під час укладення договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 позивач надав відповідачу документи зокрема, анкету-опитувальник клієнта, в якій Човгиз О.Г. зазначив, що він є 100% власником та кінцевим бенефіціарним власником ФГ "Віра", а також особою, що здійснює вирішальний вплив на управління ФГ "Віра" (п.6 Статуту);
- за кодом 348229834076, який зазначений на наданому позивачем відповідачу описі документів, що надаються юридичної особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" від 12.07.2017, на сайті Мінюсту за цим кодом відкривається Статут ФГ "Віра" від 11.07.2017, який не містить жодних обмежень щодо сум правочинів, які має право укладати голова ФГ "Віра";
- керівник та засновник позивача надав відповідачу неправдиву інформацію та нечинні (на момент укладення оскаржуваних договорів) статутні документи позивача, з метою підтвердження його права на одноосібне прийняття рішень від імені позивача щодо укладення оскаржуваних договорів;
- рішенням №1403/1303 від 15.03.2021, відповідно до якого, одноособовим власником, що володіє 100% статутного капіталу позивача надано згоду на укладення договору фінансового лізингу та надано згоду позивача на придбання транспортних засобів, що були предметом лізингу;
- відповідач на виконання договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 сплатив на користь позивача вартість сільськогосподарської техніки у сумі 4166700,00 грн, на підтвердження чого надав виписки за рахунками відповідача станом на 25.03.2021, 26.03.2021, 06.04.2021, 09.04.2021, 26.03.2021, 25.03.2021, 26.03.2021, 26.03.2021, 30.03.2021;
- ФГ "Віра" систематично допускав прострочення погашення лізингових платежів, графік сплати яких передбачений додатком №3 до договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021; у свою чергу відповідач неодноразово направляв позивачу вимоги про сплату лізингових платежів;
- відповідач зазначає, що посилання позивача на те, що ними повернуто відповідачеві 4102228,17 грн не спростовує факту наявності заборгованості позивача перед відповідачем за договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 в сумі 1459081,15 грн, що підтверджується не сплаченими рахунками, копії яких додані відповідачем до відзиву;
- у зв'язку з простроченням сплати лізингових платежів та невиконанням ФГ "Віра" своїх зобов'язань, Жатку для збирання зернових (H00630R725200) 2008 р.в., Комбайн зернозбиральний (H09770S725910) 2008 р.в., Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 р.в., Сівалку механічну (31071396) 2007 р.в., Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 р.в. у ФГ "Віра" примусово вилучено на користь відповідача, як стягувача за виконавчим провадженням № 74141876, на підставі Акту вилучення та передачі майна від 13.02.2024.
- договір купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 відповідно до вимог статей 204, 207, 628, 638 ЦК України є чинними (презумпція правомірності правочину) та укладеними, оскільки містять всі необхідні умови, зокрема, підписані уповноваженими представниками позивача та відповідача, скріплені відтисками печатки із ідентифікаційними даними сторін, містять усі істотні умови та для укладення яких, від позивача отримано згоду вищого органу управління ФГ "Віра" на укладення зазначених правочинів;
- враховуючи невиконання позивачем зобов'язань за договором лізингу, наслідком чого стало примусове вилучення Жатки для збирання зернових (H00630R725200) 2008 р.в., Жатки для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 р.в., Комбайну зернозбирального (H09770S725910) 2008 р.в., Трактора Колісного (Z8RZ02378) 2008 р.в., Сівалки механічної (31071396) 2007 р.в., Візка для транспортування жатки (6LB49868) 2006 р.в. та чинністю договору купівлі-продажу від 18.03.2021 № 1803/21/1303 та договору фінансового лізингу від 18.03.2021 №180321/ФЛ-1303 за яким позивач не здійснив повної сплати лізингових платежів, у відповідача відсутні правові підстави для передачі техніки, що була предметом лізингу.
18.03.2021 між Фермерським господарством "Віра" (продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (покупець, відповідач) укладений договір купівлі-продажу №1803/21/1303, відповідно до умов п.1.1., 1.2. якого продавець зобов'язався передати у власність покупця товар, а покупець у порядку і на умовах, визначених цим договором, зобов'язується прийняти і оплатити товар, найменування, кількість, номенклатура, асортимент, комплектність та інші характеристики якого, встановлені у Специфікації (Додаток №1).
Відповідно до п.2.1., 2.2. договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 ціна товару та загальна вартість товару становить 4166700,00 грн.
Відповідно до п.1 Специфікації від 18.03.2021 (додаток №1 до договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021), продавець зобов'язався передати у власність покупця товар: Жатка для збирання зернових JONE DEERE 630 R (H00630R725200) 2008 р.в.; Жатка для збирання кукурудзи OROSHAZA H 5900 (2012012759) 2012 р.в.; Жатка для збирання соняшнику SUNWORKER (20161903) 2016 р.в.; Комбайн зернозбиральний JONE DEERE 9770 STS (H09770S725910) 2008 р.в.; Трактор Колісний CASE IH MX 310 (Z8RZ02378) 2008 р.в.; Сівалка механічна HORSCH SPRINTER 6 ST (31071396) 2007 р.в.; Візок для транспортування жатки BRUNS SW96Z0B (6LB49868) 2006 р.в.; загальна вартість якого становить 4166700,00 грн.
Згідно із наданими відповідачем у матеріали справи виписки за рахунками відповідача станом на 25.03.2021, 26.03.2021, 06.04.2021, 09.04.2021, 26.03.2021, 25.03.2021, 26.03.2021, 26.03.2021, 30.03.2021 відповідач на виконання договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 сплатив на користь позивача вартість сільськогосподарської техніки у сумі 4166700,00 грн.
18.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (лізингодавець) та Фермерським господарством "Віра" (лізингоодержувач) укладений договір фінансового лізингу №180321/фл-1303, відповідно до умов якого лізингодавець набуває у власність предмети лізингу Жатка для збирання зернових JONE DEERE 630 R- одна одиниця; Жатка для збирання кукурудзи OROSHAZA H 5900- одна одиниця; Жатка для збирання соняшнику SUNWORKER- одна одиниця; Комбайн зернозбиральний JONE DEERE 9770 STS - одна одиниця; Трактор Колісний CASE IH MX 310 - одна одиниця; Сівалка механічна HORSCH SPRINTER 6 ST - одна одиниця; Візок для транспортування жатки BRUNS SW96Z0B- одна одиниця.
Відповідно до п.5.1. договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 загальна сума лізингу - 5755936,32 грн.
У додатку №3 до договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 сторони погодили графік лізингових платежів, відповідно до якого позивач здійснює щомісячно у період: 20.04.2021 - 20.12.2023 оплату лізингових платежів у сумі 4166700,00 грн, відсотків у сумі 1589236,32 грн, всього: 5755936,32 грн.
Право власності (розпорядження) на предмет лізингу протягом строку дії договору лізингу належить лізингодавцю. Лізингоодержувач протягом строку дії договору лізингу має право тимчасового володіння та користування предметом лізингу (п.7.1. договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021).
Відповідно до п.7.3. договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 після закінчення строку лізингу та за умови належного виконання лізингоодержувачем договору лізингу, зокрема, відсутності заборгованості зі сплати лізингових та інших платежів, в тому числі неустойки (штрафу, пені), предмет лізингу переходить у власність лізингоодержувача.
Договір лізингу і додатки набирають чинності з моменту їх підписання сторонами, скріплення печатками (за наявності) та діють до повного виконання зобов'язань (п.11.1. договору).
Згідно із додатних до позову платіжних інструкцій за період з 25.03.2021 по 23.03.2023 позивач сплатив відповідачу за договором фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 грошові кошти у сумі 4102228,17 грн.
Позивач звернувся до суду із розглядуваним позовом та просить визнати недійсними договір купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, а також застосувати наслідки недійсності правочину, оскільки оскаржувані договори укладені з перевищенням повноважень Головою Господарства та за відсутності наступного схвалення цих договорів.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Відповідно до ч.1 ст.5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.
Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, є визнання правочину недійсним, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.
Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; шляхом укладання правочинів суб'єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб'єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам (ст.202 ЦК України).
Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Відповідно до ч.3 ст. 114 Господарського кодексу України відносини, пов'язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.
Згідно із ч.4 ст.1 Закону України "Про фермерське господарство " фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства).
Статутом Фермерського господарства "Віра" затвердженого рішенням засновника ФГ "Віра" №1 від 02.12.2019 (редакція чинна станом на час укладення оспорюваних договорів) передбачено, що засновником Господарства є ОСОБА_1 ; членами Господарства є: засновник - ОСОБА_1 , дружина засновника - ОСОБА_2 , донька засновника - ОСОБА_3 , батько дружини засновника - ОСОБА_4 , мати дружини засновника - ОСОБА_5 (п. 3.2.).
Відповідно до п.7.1., 7.2. Статуту ФГ "Віра" у редакції 2019 року органами управління господарства є: Загальні збори Господарства, Голова Господарства. Вищим органом управління Господарства є Загальні збори, які складаються з членів господарства.
До виключної компетенції Загальних зборів належить: прийняття рішення про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод): а) одноразово на суму, що дорівнює або перевищує 100 000,00 (сто тисяч) гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ на дату укладання відповідного договору, або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 2 (двох) календарних місяців, що сумарно дорівнюють або перевищують цю суму (п. 7.9.13. Статуту ФГ "Віра" у редакції 2019 року).
Управління діяльністю Господарства здійснює голова господарства. До компетенції голови Господарства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю Господарства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів. Голова Господарства підзвітний Загальним зборам та організовує виконання їхніх рішень. Голова Господарства може діяти від імені Господарства без довіреності. Голова Господарства укладає від імені Господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України, крім тих дій та правочинів, укладення яких віднесено до компетенції Загальних зборів та передбачено п.п.7.9.1. п.7.9. цієї статті. Укладення і підписання правочинів або вчинення дій, які віднесено до компетенції Загальних зборів та передбачених п.п.7.9.1. п.7.9. цієї статті, або які потребують прийняття рішення про надання згоди на їх вчинення, Голова Господарства вчиняє лише після одержання такого рішення (п. 7.16. Статуту ФГ "Віра" у редакції 2019 року).
Судом встановлено, що договір купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 підписані від імені ФГ "Віра" - головою Господарства Човгиза О.Г., який діяв на підставі Статуту (про що зазначено в преамбулах вказаних договорів).
Поряд з цим, відповідно до положень Статуту ФГ "Віра" у редакції 2019 року, орган управління позивача - голова господарства, не мав повноважень на укладення договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 із відповідачем без попередньої згоди загальних зборів господарства, оскільки ціна правочину становить 4166700,00 грн та 5755936,32 грн відповідно.
Проте, в матеріалах справи відсутні докази надання Загальними зборами Господарства згоди Голові Господарства на укладення спірних договорів із відповідачем.
Рішення засновника/Голови ФГ "Віра" №1403/1303 від 15.03.2021, ОСОБА_1 , єдиного учасника, який володіє часткою у розмірі 100% статутного капіталу ФГ "Віра" не може вважатися як згода Господарства на укладення спірних договорів, оскільки відповідне рішення прийняте одноособово Головою Господарства, а не Загальними зборами ФГ "Віра".
Водночас юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
У постанові від 09 червня 2021 року у справі № 911/3039/19 Верховний Суд зробив висновок, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.
У постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Такі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.02.2019 у справі №910/19005/17, від 24.12.2019 у справі №910/12786/18, від 16.02.2023 у справі №910/2958/20, від 04.04.2023 у справі №924/1351/20(924/1175/21), від 19.09.2023 у справі №910/21326/21.
Згідно із наданими відповідачем до матеріалів справи доказів, Голова Господарства ОСОБА_1 15.03.2021 для укладення договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу, надав такі документи:
Анкета-опитувальник клієнта, в якій ОСОБА_1 зазначив, що він є 100% власником та кінцевим бенефіціарним власником позивача, а також особою, що здійснює вирішальний вплив на управління позивачем (п.6); підтвердив та гарантував, "що вся інформація, яка міститься в цій анкеті, наданих до неї документах, є достовірною, правдивою, повною та дійсною станом на дату підписання цієї анкети";
копія виписки позивача з ЄДРПОУ від 06.08.2013;
копія рішення засновника (власника) ФГ "Віра" від 22.03.2016 № 2 про покладення на нього ж обов'язків Голови ФГ "Віра";
копія наказу засновника ФГ "Віра" від 22.03.2016 № 2 про призначення його головою позивача;
копії паспорту та РНОКПП Човгиза О.Г.;
копія довідки ТВБВ № 10010/0148 Філії АТ "Ощадбанк" про відкритий поточний рахунок;
копія довідки з ЄДРПОУ № 705234;
копія довідки від 06.08.2013 № 9 за формою № 4-ОПП.
копія опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юрособи" від 12.07.2017, код 348229834076. За поясненнями відповідача при перевірці на сайті Міністерства юстиції України за цим кодом відкривається Статут ФГ "Віра" затверджений рішенням засновника №1 від 11.07.2017 (копія якого надана відповідачем до відзиву). Суд перевірив наведені доводи відповідача та встановив, що на сайті Міністерства юстиції України за посиланням https://usr.minjust.gov.ua/content/get-documents за кодом доступу "348229834076" завантажується Статут ФГ "Віра", затверджений рішенням засновника №1 від 11.07.2017.
Пунктом 6.2 Статуту у редакції 2017 року визначено, що органами управління Господарства є вищий орган - Засновник, виконавчий орган - Голова Господарства.
Згідно із п.6.4 Статуту у редакції 2017 року визначено, що Голова Господарства укладає від імені Господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії.
Жодних обмежень щодо сум правочинів, які має право укладати Голова Господарства, або обов'язку отримувати ним погодження Загальними зборами Господарства на здійснення будь-яких правочинів, наданим Статутом, що міститься на сайті Міністерства юстиції України, передбачено не було.
Таким чином, згідно з наданими 15.03.2021 керівником та засновником ФГ "Віра" документів, останній мав одноосібне право на укладення оспорюваних договорів, без будь-яких попередніх погоджень Загальними зборами чи вищого органу згідно із Статутом у редакції 2017 року - Засновника.
Відтак, відсутні підстави вважати, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника ФГ "Віра".
Позивачем у свою чергу, не надано доказів того, що відповідач, до укладення спірних договорів, був ознайомлений зі Статутом ФГ "Віра" в редакції від 02.12.2019, наданим позивачем до позовної заяви.
Суд враховує, що згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема викладеною в постановах від 20.07.2021 у справі №911/1605/20, від 23.11.2021 у справі №911/604/19, наявність посилання у відповідному договорі на здійснення повноважень представником однієї зі сторін на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору.
Однак, зважаючи на те, що у оспорюваних договорах не зазначено, на підставі якої саме редакції Статуту діє Голова Господарства, оскільки для укладення договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу надана редакція Статуту, якою визначено одноосібне право Голови Господарства на прийняття рішень та укладення договорів, а також надані документи, що підтвердили повноваження Голови Господарства - Човгиза О.Г., на укладення договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, суд вважає, що обізнаність відповідача із обсягом повноважень Голови Господарства та їх обмеження виходили за межі звичайної обачності при укладенні договорів.
Також Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містив відомостей про обмеження повноважень Голови ФГ "Віра" та відповідач міг розумно покладатися на відомості з Єдиного державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого було обов'язком позивача.
Судом встановлено, що згідно із наявними у матеріалах справи виписками за рахунками відповідача станом на 25.03.2021, 26.03.2021, 06.04.2021, 09.04.2021, 26.03.2021, 25.03.2021, 26.03.2021, 26.03.2021, 30.03.2021 відповідач на виконання договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 сплатив на користь позивача вартість сільськогосподарської техніки у сумі 4166700,00 грн, а останній прийняв такі платежі.
Також відповідно до доданих до позову платіжних інструкцій за період з 25.03.2021 по 23.03.2023 позивач сплатив відповідачу за договором фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 грошові кошти у сумі 4102228,17 грн.
Отримання коштів за договором купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та сплатою лізингових платежів за договором фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, а також не вжиття будь-яких заходів членами Господарства по припиненню договорів свідчить про їх схвалення позивачем.
Суд враховує, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного суду від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20).
Відповідно до ч.3 ст.13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Очевидно, що дії позивача, який уклав договір купівлі-продажу у березні 2021 року, прийняв оплату за вказаним договором у сумі 4166700,00 грн, однак, майже через три роки після укладення оспорюваних правочинів і лише після пред'явлення відповідачем вимог про сплату заборгованості за договором фінансового лізингу та повернення предмету лізингу та незадовго до вчинення нотаріусом виконавчого напису про примусове вилучення сільськогосподарської техніки (позов у справі №910/1150/24 поданий до суду 30.01.2024), почав стверджувати, що відповідні правочини є недійсними, оскільки його керівником перевищено свої повноваження, суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними.
Щодо посилання позивача на те, що станом на час укладення договору фінансового лізингу відповідач не мав права займатись лізинговою діяльністю, суд зазначає таке.
Згідно ч.1 ст.227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.
На підтвердження наведених доводів позивач посилається на те, що за результатом розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" про отримання ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг від 22.02.2017 №220217/1 і доданих до неї документів, Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг прийнято розпорядження №526 від 10.03.2017 "Про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" у видачі ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів). Постановою Верховного Суду від 16 вересня 2021 року №826/11347/17 визнано протиправним та скасовано підпункт 1.2 пункту 1 розпорядження № 526 від 10 березня 2017 року "Про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" у видачі ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів) в частині відмови у видачі ліцензії на надання послуг фінансового лізингу, у зв'язку з виявленням недостовірності даних у підтвердних документах, поданих здобувачем ліцензії.
Однак, як встановлено судом, згідно із розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 04.07.2017 № 3008 Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" видано ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме: з надання послуг фінансового лізингу. Докази прийняття уповноваженим органом рішення про анулювання ліцензії відсутні.
Отже, на момент укладення договору фінансового лізингу у відповідача була ліцензія на провадження господарської діяльності з надання послуг фінансового лізингу, а відтак, твердження позивача про відсутність у відповідача ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг є необґрунтованими.
За змістом ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
У відповідності до ч.3 ст.13, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З огляду на встановлені вище обставини, оцінивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів позивача щодо наявності обставин для визнання недійсними договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021.
Частинами першою та другою статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Двостороння реституція є обов'язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (такий висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).
Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об'єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.
Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).
Оскільки суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсними договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021 та договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, то відповідно відсутні підстави для застосування наслідків недійсності оспорюваних правочинів. Отже, у задоволенні позовних вимог про витребування від відповідача на користь позивача майна: а) Жатка для збирання зернових (H00630R725200) 2008 року випуску; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску; г) Комбайн зернозбиральний (H09770S725910) 2008 року випуску; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску, належить відмовити.
Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).
З урахуванням встановлених обставин, відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Фермерського господарства "Віра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1803/21/1303 від 18.03.2021; визнання недійсним договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021; та витребування з Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" на користь Фермерського господарства "Віра" наступне майно: а) Жатка для збирання зернових (H00630R725200) 2008 року випуску; б) Жатка для збирання кукурудзи (2012012759) 2012 року випуску; в) Жатка для збирання соняшнику (20161903) 2016 року випуску; г) Комбайн зернозбиральний (H09770S725910) 2008 року випуску; д) Трактор Колісний (Z8RZ02378) 2008 року випуску; е) Сівалка механічна (31071396) 2007 року випуску; є) Візок для транспортування жатки (6LB49868) 2006 року випуску.
За приписами ст.129 ГПК України судові витрати з розгляду справи покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано: 08.05.2024.
Суддя С.О. Турчин