вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"10" квітня 2024 р. Справа№ 910/14590/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Євсікова О.О.
суддів: Алданової С.О.
Корсака В.А.
за участю:
секретаря судового засідання Звершховської І.А.,
від позивача: Гарагуля В.А. (поза межами приміщення суду),
від відповідача: Гриценко В.С. (в залі суду),
розглянувши апеляційну скаргу
Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини»
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 (повний текст складено 30.01.2024)
у справі № 910/14590/23 (суддя Алєєва І.В.)
за позовом Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини»
до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»
про стягнення 12 311 184, 80 грн,
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.
17.11.2023 Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Компанія, АТ «НАЕК «Енергоатом») звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про закриття провадження, у якій просить закрити провадження у справі №910/14590/23 за позовом Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (далі - Товариство, АТ «Українські енергетичні машини») про стягнення з Компанії 12 311 184,80 грн заборгованості за договором №160/(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020.
На обґрунтування заяви Компанія зазначає, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/10927/21 за позовом Акціонерного товариства «Турбоатом» (нова назва АТ «Українські енергетичні машини») про стягнення з ДП «НАЕК «Енергоатом» 13 071 763,33 грн заборгованості, що складалась з 12 311 184, 80 грн основного боргу, 588 559,24 грн інфляційних втрат та 172 019,29 грн 3% річних.
Підставою позову у справі №910/10927/21 було порушення Компанією умов договору поставки продукції №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару.
06.12.2021 від АТ «Турбоатом» у справі №910/10927/21 надійшла заява про відмову від позову та закриття провадження у справі (уточнена), в якій Товариство просило суд прийняти відмову від позову, закрити провадження у справі та здійснити розподіл судових витрат.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2021 у справі №910/10927/21 прийнято відмову АТ «Українські енергетичні машини» від позову, провадження в справі №910/10927/21 за позовом АТ «Українські енергетичні машини» до ДП «НАЕК «Енергоатом» про стягнення заборгованості у розмірі 13 071 763,33 грн закрито на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Компанія відзначає, що станом на дату подання заяви про закриття (17.11.2023) зазначену ухвалу суду від 06.12.2021 про закриття провадження у справі ні позивач, ні відповідач не оскаржували, а тому вона набрала законної сили негайно після її оголошення та наразі є чинною.
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 заяву Компанії про закриття провадження у справі задоволено. Провадження у справі №910/14590/23 за Товариства до Компанії про стягнення 12 311 184,80 грн закрито.
Суд дійшов висновку, що у справі, яка розглядається, та у справі №910/10927/21 збігаються суб'єктний склад, предмет та підстави позову, у зв'язку з чим провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2024, Товариство звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та направити справу №910/14590/23 для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва; судові витрати покласти на відповідача.
Товариство вважає оскаржувану ухвалу незаконною, необґрунтованою та такою, що підлягає обов'язковому скасуванню на підставі вимог п. 3 ч. 1 ст. 280 ГПК України, оскільки висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи.
Апелянт зазначає, що під час розгляду справи №910/14590/23 Компанія подала суду заяву, в якій зазначила, що спір між тими сторонами, про той самий предмет та з тих самих підстав вже розглядався у справі №910/10927/21, у зв'язку із чим Господарський суд міста Києва ухвалою від 06.12.2021 у справі №910/10927/21 закрив провадження у справі.
На думку скаржника, суд не врахував, що наразі для звернення до суду у Товариства були вже інші правові та фактичні підстави пред'явлення позову (звернення до суду).
Так, у справі №910/10927/21 позивачем про стягнення заборгованості за договором №16656/53-124-01-20-12397 від 23.07.2020 виступало Акціонерне товариство «Турбоатом», а у справі №910/14590/23 позивачем є АТ «Українські енергетичні машини». Отже, у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різні позивачі: у справі №910/14590/23 - АТ «Українські енергетичні машини», а у справі №910/10927/21 - АТ «Турбоатом».
Крім того, до участі у справі №910/14590/23 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, було залучено Кабінет Міністрів України. У справі №910/10927/21 третя особа взагалі відсутня.
Тобто, у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різний суб'єктний склад сторін.
Апелянт вважає, що у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 також різні предмети позову. Зокрема, у справі № 910/10927/21 - стягнення 13 071 763, 33 грн заборгованості та штрафних санкцій. Тобто у грошовому еквіваленті у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різний предмет спору.
Скаржник зазначає, що Товариство та Компанія, незважаючи на розгляд справи №910/10927/21, досягнули домовленості про погашення заборгованості за Договором виготовлення та поставки турбінного обладнання №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020 у позадоговірному і позасудовому порядку. Однак Компанія у встановлені Кабінетом Міністрів України строки за отримане обладнання Товариству не сплатила, у зв'язку з чим АТ «Українські енергетичні машини» було змушене звернутись до суду за захистом своїх господарських прав на отримання оплати вартості виготовленої і поставленої продукції (товарів).
Зазначене стало також підставою для залучення до участі в справі №910/14590/23 Кабінету Міністрів України як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, де третя особа підтверджує наведені фактичні обставини урядової наради, затвердження графіків і порядку погашення заборгованості Компанії перед Товариством, у т.ч. за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020.
На думку скаржника, зазначене свідчить, що у справі №910/14590/23 правова підстава звернення до суду - стягнення заборгованості як за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020, так і у позадоговірному порядку за рішенням Кабінету Міністрів України, а тому у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різні правові підстави для звернення до суду.
Позиції учасників справи.
Компанія надала відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування; просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін як законну та обґрунтовану.
Товариство подало заяву про врахування позиції суду в аналогічній справі між тими сторонами та за аналогічних обставин, у якій просить врахувати правові висновки Північного апеляційного господарського суду у постанові від 08.02.2024 у справі №910/14486/23.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.02.2024 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14590/23 та відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 до надходження матеріалів справи №910/14590/23.
26.02.2024 матеріали справи №910/14590/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 апеляційну скаргу Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23 залишено без руху.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23. Розгляд справи призначено на 10.04.2024.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2024 заяву представника АТ «Українські енергетичні машини» Гарагулі В.А. про участь у судовому засіданні, призначеному на 10.04.2024, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч. 1 ст. 271 ГПК України).
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
Товариство звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просить стягнути з Компанії 12 311 184,80 грн заборгованості за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020.
На обґрунтування заявлених вимог Товариство посилається на неналежне виконання Компанією зобов'язання за договором поставки продукції №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 в частині оплати поставленого їй обладнання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.11.2023.
Компанія надала заяву про закриття провадження у справі.
Вимоги та обґрунтування цієї заяви наведені вище за текстом цієї постанови.
Товариство надало заперечення на клопотання про закриття провадження, у якому проти задоволення поданої Компанією заяви заперечує, вважає, що у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різні предмети та підстави спорів, а також різний суб'єктний склад сторін (у справі №910/10927/21 позивач - АТ «Турбоатом», а у справі №910/14590/23 - АТ «Українські енергетичні машини»).
Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 10.09.2021 було змінено найменування Акціонерного товариства «Турбоатом» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до п. 2, 4, 5 ч. 1 ст. 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених ч. 2 ст. 175 цього Кодексу.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, зокрема якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.
Зміст цієї норми свідчить, що однією з цілей застосування таких норм процесуального права законодавець визначив уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами як засобу, спрямованого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.
Отже, передумовою для застосування положень п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України є наявність двох справ з тотожним суб'єктним складом, предметом та підставами. Однак зміна хоча б однієї з наведених складових не перешкоджає особі звернутися до суду з позовною заявою і не дає суду підстави для відмови у відкритті провадження у справі.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме предмета і підстави позову.
Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.
Слід зауважити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.
Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.
Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.
Предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Тобто, предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.
Отже, предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Чинні процесуальні норми ГПК України не позбавляють заявника права на розгляд спору про той же предмет, у разі зазначення ним інших підстав позову та надання доказів, якими він обґрунтовує ці підстави.
Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Такі висновки наведені у постанові Верховного Суду від 18.03.2021 у справі №909/783/20.
Щодо доводів Товариства про різній суб'єктний склад у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 колегія суддів зазначає, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 10.09.2021 АТ «Турбоатом» змінило найменування на АТ «Українські енергетичні машини». Тобто фактично це є одна і та сама юридична особа, яка змінила своє найменування, а не дві різні юридичні особи.
Тобто у справах №910/10927/21 та №910/14590/23 сторонами є: позивач - АТ «Українські енергетичні машини» та відповідач - ДП «НАЕК «Енергоатом».
Щодо посилання позивача на залучення до участі у справі № 910/14590/23 Кабінету Міністрів України як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, яка була відсутня у справі № 910/10927/21, колегія суддів зазначає, що станом на дату постановлення ухвали про закриття провадження у справі №910/14590/23 таке клопотання Товариства не було розглянуте, КМУ до участі у справі не залучений.
Крім того, згідно зі ст. 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у ст. 4 цього Кодексу (ч. 1 ст. 45 ГПК України).
Більше того, у матеріали справи позивач не надав жодного доказу, який свідчив би про досягнення саме сторонами згоди щодо погашення заборгованості, яка є предметом спору у справі №910/14590/23, у позадоговірному та позасудовому порядку.
Позовні вимоги №910/14590/23 та №910/10927/21 обґрунтовані неналежним виконанням Компанією зобов'язання за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020 в частині оплати поставленого відповідачу обладнання.
Предметом спору є майнова вимога Товариства про стягнення з Компанії суми грошових коштів у загальному розмірі 12 311 184,80 грн (основний борг).
Підставами позову є порушення відповідачем свого грошового зобов'язання за договором, в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару.
Тобто предмет спору у справах №910/10927/21 і №910/14590/23 є однаковим, оскільки у позовних заявах і у справі №910/10927/21 і у справі №910/14590/23 позивач просить суд стягнути з Компанії грошові кошти в розмірі 12 311 184,80 грн заборгованості з оплати поставленого за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020 товару.
При цьому та обставина, що у справі №910/10927/21 Товариство просило суд стягнути з Компанії 172 019,29 грн 3% річних, 588 559,24 грн інфляційних втрат, а в позовній заяві у справі №910/14590/23 такі вимоги не заявляло, не робить предмет спору у цих справах різним, оскільки матеріально-правова вимога, а саме предмет спору у справі №910/10927/21 - стягнення грошових коштів у сумі 12 311 184,80 грн, які є основною заборгованістю Компанії перед Товариством, повністю охоплюється відповідною матеріально-правовою вимогою (предметом спору) у справі №910/14590/23 та є її частиною.
Отже, предмет позову у справі №910/10927/21 та у справі №910/14590/23 є однаковим.
Підстави спору (позову), тобто, обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що підтверджують позов, у справах є тотожними, оскільки у позовних заявах як у справі №910/10927/21, так і у справі №910/14590/23 свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що на виконання умов договору №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 він поставив і Компанія прийняла передбачений у договорі товар, однак Компанія в порушення умов договору свої зобов'язання перед Товариством з оплати товару не виконала, а тому Товариство звернулось до суду з позовами як у справі №910/10927/21, так і у справі №910/14590/23, у яких просило стягнути з Компанії грошові кошти в розмірі 12 311 184,80 грн.
Оскільки у справі №910/14590/23 та у справі №910/10927/21 збігаються суб'єктний склад (сторони), предмет та підстави позову, провадження у справі №910/14590/23 має бути закрито на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України, висновку про що правомірно дійшов господарський суд першої інстанції.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).
Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду у цій справі є законною та обґрунтованою і підстав для її скасування не вбачається; підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Судові витрати.
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 275, 271, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23 залишити без змін.
3. Судові витрати, пов'язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.
4. Справу №910/14590/23 повернути до Господарського суду Сумської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України, , за наявності підстав, визначених ч. 3 ст. 287 ГПК України.
Повний текст постанови складено 18.04.2024.
Головуючий суддя О.О. Євсіков
Судді С.О. Алданова
В.А. Корсак