"15" жовтня 2010 р.Справа № 20/120-10-4270
За позовом: Приватного підприємства „Планета”
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5”
про визнання недійсним рішення одноособового учасника та статуту, зобов'язання передати нерухоме майно
за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5”
до відповідача: Приватного підприємства „Планета”
про визнання права власності
Суддя Щавинська Ю.М.
Представники сторін:
від Приватного підприємства „Планета”: Мєшкова Є.П.- за дов. від 11.03.2010 року;
від Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5”: Урсу І.М. -за дов. б/н від 04.10.2010 року.
СУТЬ СПОРУ: Приватне підприємство „Планета” звернулося до господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5”, в якій просить суд визнати недійсним рішення одноособового Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” №1 від 16.09.2010 року; статут Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5”, якій затверджено рішенням одноособового Учасника №1 від 16.09.2010 року, а також зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” повернути за актом прийому-передачі Приватному підприємству „Планета” нерухоме майно - виробничі нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949,4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 р. та складаються з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт, мостіння.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач за первісним позовом посилається на те, що рішення одноособового Учасника ТОВ „Сатурн 5” про створення останнього, затвердження його Статуту та внесення до статутного капіталу нерухомого майна, та відповідно Статут підприємства є недійсними, оскільки підписані директором ПП „Планета” з перевищенням повноважень встановлених Статутом ПП „Планета”. ПП „Планета” вважає, що виробничі нежитлові приміщення, які є власністю ПП „Планета” та розташовані за адресою: м.Одеса провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949,4 кв.м. підлягають поверненню позивачу, як безпідставне отримані.
В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” звернулося до господарського суду Одеської області із зустрічною позовною заявою до Приватного підприємства „Планета”, в якій просить визнати право власності на нерухоме майно - виробничі нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949,4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 . та складаються з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт, мостіння.
В обґрунтування зустрічних позовних вимог ТОВ „Сатурн 5” посилається на те, що створення Товариства відбулося у відповідності до чинного законодавства України, а згідно до Закону України "Про господарські товариства" та Цивільного кодексу України майно, передане до статутного капіталу товариства, є його власністю. Оскільки ПП „Планета” звернулось до господарського суду Одеської області із позовом про повернення нерухомого майна, ТОВ „Сатурн 5” вважає, що його право власності позивачем за первісним позовом не визнається. Це зумовило звернення позивача до суду з позовом про визнання права власності.
Ухвалою господарського суду від 11.10.2010р. зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” прийнято до спільного розгляду з первісним позовом Приватного підприємства „Планета” до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” про визнання недійсним рішення одноособового учасника товариства, визнання недійсним Статуту та зобов'язання вчинити певні дії у справі № 20/120-10-4270.
У судовому засіданні 15.10.2010 року представник позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом підтримав заявлені ПП „Планета” позовні вимоги в повному обсязі. У задоволенні зустрічного позову просив відмовити з підстав, викладених у запереченнях на зустрічну позовну заяву.
Представник ТОВ „Сатурн 5” заперечував проти задоволення позову ПП „Планета” та просив визнати за ТОВ „Сатурн 5” право власності на нерухоме майно.
Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні первісного позову та необхідність задоволення зустрічного позову, виходячи з наступного:
Як вбачається з матеріалів справи, ПП „Планета” 16 вересня 2010 року прийняло рішення одноособового учасника, відповідно до якого вирішило: створити Товариство з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5”; затвердити Статут Товариства; призначити директором Товариства ОСОБА_1; для забезпечення діяльності Товариства створити Статутний капітал у розмірі 164 000 грн.; встановити розмір частки ПП „Планета” у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства, на суму 164 000 гривень; сформувати статутний капітал Товариства за рахунок майнового внеску ПП „Планета” у вигляді виробничих нежитлових приміщень, які є його власністю та розташовані за адресою: м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949,4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 р. та складаються з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт, мостіння загальною вартістю 164 000 грн.; здійснити державну реєстрацію ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „САТУРН 5” відповідно до вимог чинного законодавства; реєстрацію доручити Директору ПП „ПЛАНЕТА” Лойка В.О.; затвердити місцезнаходження Товариства за адресою: Одеська обл., Біляївський район, с.Троїцьке, вул. Івана Ротти, 21.
Згідно наведеного рішення нерухоме майно передається за відповідним актом прийому-передачі.
Рішення від ПП „Планета” від 16 вересня 2010 року підписане директором Лойка Вікторією Олександрівною, яка призначена на посаду директора ПП „Планета” рішенням №6 одноособового учасника ПП „Планета” -Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтех ЛТД” 11 березня 2010 р.
17 вересня 2010 р. складений акт прийому-передачі майна Учасника до статутного капіталу ТОВ „Сатурн 5”, відповідно до якого ПП „Планета передав директору ТОВ „Сатурн 5” виробничі нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м.Одеса провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949, 4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 р. та складаються з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт, мостіння.
20.09.2010 року видано свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи ТОВ „Сатурн 5 за № 1 531 102 0000 001743”.
Статут ПП „Планета” визначає, що одноособовим учасником Підприємства є Товариство з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код 35616261) (п.1.2. Статуту).
Вищим органом Підприємства є Загальні збори учасників, які складаються з учасників Підприємства або призначених ними представників (п.10.1. Статуту ПП „Планета”).
До компетенції Загальних зборів учасників належать питання про створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень (п.п. ж п.10.14. Статуту ПП „Планета”).
16 вересня 2010 р. прийняте рішення одноособового учасника ПП „Планета -Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНТЕХ ЛТД”, якім вирішено створити ТОВ „Сатурн 5” та доручено директору або представнику за дорученням підготувати та відписати усі необхідні документі.
Таким чином, з наведеного вбачається, що позивачем за первісним позовом при створенні підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” дотримано усіх вимог Статуту ПП „Планета”.
Крім того, відповідно до акту передання №4 від 18 серпня 1991 року, ЕВФ „Планета” прийняло виробничі приміщення, площею 1260 кв.м. по пров. Ляпунова, 5 у м. Одесі.
29.12.2001 року між Одеської міської радою та Малим підприємством Експериментально-виробничої фірми „Планета” укладено договір на право тимчасового користування землею за адресою м.Одеса, пров. Ляпунова, 5, площею 1127 кв.м. для експлуатації виробничого цеху.
Статут ПП „Планета (в редакції 2002 року) передбачає, що ПП „Планета” є правонаступником Малого підприємства Експериментально-виробничої фірми „Планета” і приймає на себе усі майнові права та обов'язки останнього (п.1.1).
Згідно листа КП „ОМБТІ та РОН” від 05.04.2006 р. № 2182 фактична площа приміщень по пров. Ляпунова, 5 у м.Одесі складає 949,4 кв.м.
20 серпня 2010 року був складений технічний паспорт на виробничі нежитлові приміщення № 5 по провулку Ляпунова в м.Одесі, відповідно до якого нерухомий об'єкт складається з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт та мостіння. Загальна площа складає 949, 4 кв.м.
Оскільки саме єдиним учасником ПП „Планета” -ТОВ „Інтех ЛТД” приймалося рішення про створення ТОВ „Сатурн 5” у відповідності до вимог чинного законодавства України, не має підстав для визнання недійсними рішення одноособового Учасника ТОВ „Сатурн 5” №1 від 16.09.2010 року та статуту ТОВ„Сатурн 5”, якій затверджено рішенням одноособового Учасника №1 від 16.09.2010 року.
Стосовно зобов'язання ТОВ „Сатурн 5” повернути за актом прийому-передачі ПП „Планета” нерухоме майно - виробничі нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949,4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 р. та складаються з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт, мостіння, суд зазначає, що ПП „Планета” у відповідності до положень свого Статуту здійснило розпорядження належним йому нерухомим майном, та відповідно позовна вимога задоволенню не підлягає.
Статут ТОВ „Сатурн 5” передбачає, що майно Товариства становлять основні фонди і оборотні кошти, а також інші цінності (у тому числі нематеріальні активи), вартість яких відображається в його самостійному балансі (п.8.1)
Згідно до положень ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до ст.50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Стаття 144 ЦК України встановлює, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників. Відповідно до статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом.
Ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" передбачає, що товариство є власником:
майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;
продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;
одержаних доходів;
іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Згідно зі ст. 182 ЦК України, право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації.
Враховуючи, що як було встановлено судом, Приватним підприємством „Планета” у відповідності до чинного законодавства України було передане нерухоме майно -виробничі приміщення за адресою: м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949, 4 кв.м., до статутного капіталу ТОВ „Сатурн 5”, за останнім має бути визнано право власності на спірне майно.
Згідно до ст.44,49 ГПК України судові витрати слід покласти на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-
1. У задоволенні первісного позову відмовити.
2. Зустрічний позов задовольнити.
3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” (67641, Одеська область, Біляївський район, с.Троїцьке, вул. Івана Ротти, буд. 21, код ЄДРПОУ 37260742) право власності на виробничі нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, загальною площею 949,4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 р. та складаються з цеху, гаражу, прохідної, сараю, воріт, мостіння загальною вартістю 164 000 (сто шістдесят чотири тисячі) гривень.
4. Стягнути з Приватного підприємства „Планета” (65026, м.Одеса, провулок Ляпунова, 5, ідентифікаційний код 19039507) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” (67641, Одеська область, Біляївський район, с.Троїцьке, вул. Івана Ротти, буд. 21, код ЄДРПОУ 37260742) 1640 /одну тисячу шістсот сорок/ грн. витрат по сплаті держмита, 236 /двісті тридцять шість/ грн. витрат на ІТЗ судового процесу.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.
Зазначене рішення є підставою для реєстрації КП "ОМБТІ та РОН" права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю „Сатурн 5” на виробничі нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м.Одеса провулок Ляпунова 5 (п'ять) загальною площею 949, 4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 1127 кв.м., які відображені в технічному паспорті від 20.08.2010 р.
Суддя