Ухвала від 26.03.2024 по справі 902/560/20

УХВАЛА

26 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/560/20(902/301/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В. Г. - головуючого, Білоуса В. В., Огородніка К. М.

перевіривши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 (вх. № 1688/2024)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024

у складі колегії суддів: Копитової О. С. (головуючий), Полякова Б. М., Остапенка О. М.

та на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023

у складі судді Міліціанова Р.В.

у справі № 902/560/20 (902/301/21)

за позовом: ОСОБА_2

до відповідачів:

1) Фермерського господарства "Ланецького"

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020

в межах справи № 902/560/20

про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького", -

ВСТАНОВИВ:

18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21) позов задоволено частково.

Визнано недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині:

- виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- звільнення ОСОБА_2 з посади голови Фермерського господарства "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького";

- внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020.

Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".

Задоволено позов ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020 .

Визнано недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції.

Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 3 721,50 судових витрат зі сплати судового збору; 620,25 грн. - судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову.

20.02.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду (повний текст постанови підписано 29.02.2024) рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20(902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.

В цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №11631070039000414 від 06.04.2020.

В решті рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) - залишено без змін.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 1 702,50 грн - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто зі ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 1 702,50 грн - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

07.03.2024 ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21); справу направити на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Підставою касаційного оскарження судових рішень у справі № 911/248/21 (911/2367/22) ОСОБА_1 вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та зазначає що судове рішення оскаржується також з підстав, передбачених частиною третьою статті 310 ГПК України.

Крім цього, скаржником подано клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №902/560/20 (902/301/21).

07.03.2024 зазначену касаційну скаргу передано колегії суддів у складі: головуючого - Пєскова В. Г. (суддя-доповідач), суддів: Банаська О. О., Білоуса В. В.

25.03.2024 у зв'язку з обранням судді Банаська О. О. до Великої Палати Верховного Суду, автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/560/20 (902/301/21).визначено колегію суддів у складі: головуючий - Пєсков В. Г. (суддя-доповідач), судді: Білоус В. В., Огороднік К. М.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам статей 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана касаційна скарга відповідає вимогам щодо її форми та змісту, у зв'язку з чим наявні підстави для відкриття касаційного провадження у справі №902/560/20 (902/301/21) за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023.

Заперечень щодо відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на час постановлення цієї ухвали до Верховного Суду не надходило.

Частиною першою статті 294 ГПК України встановлено, що за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.

Виходячи з положень статті 295 ГПК України, колегія суддів надає учасникам справи строк на подання відзиву на касаційну скаргу.

Оскільки касаційна скарга надійшла до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду без матеріалів справи, Суд витребовує з Господарського суду Вінницької області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 902/560/20 (902/301/21).

Щодо клопотання ОСОБА_1 про зупинення дії рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №902/560/20 (902/301/21) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, колегія суддів зазначає таке.

Частиною першою статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Клопотання про зупинення виконання (дії) судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для зупинення дії судового рішення, підтверджені належними доказами. У клопотанні заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання (дії) судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Подане ОСОБА_1 клопотання про зупинення дії оскаржуваних судових рішень обґрунтоване тим, що справа № 902/560/20 (902/301/21) є корпоративним спором - спором між власниками та стосується управління та зміни юридичної особи - Фермерського господарства "Ланецького"; наслідками прийняття оскаржуваної постанови є внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців, а також застосування реституції (коли йдеться про договір купівлі-продажу Фермерського господарства "Ланецького" як цілісного майнового комплексу); у разі задоволення касаційної скарги скаржнику необхідно буде докласти значних зусиль, витрат та часу, щоб відновити свої права.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов'язки тощо.

Метою зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії є запобігання невідворотним негативним наслідкам, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили у випадку його скасування судом касаційної інстанції.

Розглядаючи клопотання ОСОБА_1 , колегія суддів враховує, що оскаржувані судові рішення у цій справі про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" ухвалені в межах справи № 902/560/20 про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" та стосуються, зокрема, вирішення спору щодо власників, органів управління боржника та щодо його майна, наслідками прийняття яких є внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців.

З огляду на наведене, оцінивши доводи поданого ОСОБА_1 клопотання, враховуючи характер правовідносин, предмет касаційного оскарження, необхідність врахування забезпечення збалансованості інтересів сторін, недопущення негативних невідворотних наслідків, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення дії рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 291, 294, 295 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 902/560/20(902/301/21) за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023.

2. Повідомити учасників справи, що розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 відбудеться 23 травня 2024 року о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 13.05.2024.

4. Витребувати з Господарського суду Вінницької області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №902/560/20(902/301/21).

5. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення дії рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №902/560/20 (902/301/21) - задовольнити.

6. Зупинити дію рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

7. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

8. Довести до відома учасників справи, що нез'явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Білоус

К. Огороднік