65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про визнання вимог кредитора
"21" лютого 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/4774/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.
дослідивши матеріали справи
За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (03055; м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б; оф. 103; код ЄДРПОУ: 41264766)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (65072, м. Одеса, вул. Радісна, буд. 23, код ЄДРПОУ 36643816)
про банкрутство;
Учасники справи у судове засідання не з'явились;
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 290 728 024,07 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.
18.12.2023р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодсто спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс".
20.12.2023р. на офіційному сайті Верховного Суду опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (публікація №72115 від 20.12.2023р.).
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.
15.01.2024 р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. ГСОО №3-25/24) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у сумі 291 448 343,03 грн. (т. 2 а.с. 1-44). За подання заяви кредитором сплачено 6 056, 00 грн. судового збору (т. 2 а.с. 5).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.01.2024р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" прийнято до розгляду у попередньому засіданні суду.
Розглянувши заяву кредитора, суд встановив:
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Поняття грошового зобов'язання визначено у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
31.08.2020р. між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» було укладено договір про відступлення прав вимоги № 2302/К/1. Відповідно до умов вказаного договору, право грошової вимоги за договором кредитної лінії № НКЛ-2001923/1 від 12 липня 2011 року, укладеним між ПАТ “ДЕЛЬТА БАНК” та ТОВ “Дельта Преміум Ресурс”, Іпотечним договором від 06 серпня 2012 року укладеним між ПАТ “ДЕЛЬТА БАНК” та ОСОБА_1 , перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА». Згідно п. 82 додатку №2 до Договору про відступлення права вимоги №2302/К/1 від 31.08.2020р., станом на 31.08.2020р. загальна заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за договором № НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р. складала 512 893 526, 72 грн., з яких 255 802 523, 69 грн. заборгованість по тілу кредиту, 257 091 003, 03 заборгованість по процентам за кредитом.
Як на підставу відкриття провадження у справі про банкрутство, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» посилалось на неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" умов договору кредитної лінії № НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р. у частині повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом та інших платежів, передбачених цим Договором. Кредитор просив також визнати його грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у розмірі 290 728 024, 07 грн. На думку Кредитора вказана суму грошових вимог до Боржника є безспірною, оскільки була стягнута з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Преміум Ресурс» на користь Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» рішенням Господарського суду міста Києва від 18.11.2015р. у справі №910/19948/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016р.
Зазначені грошові вимоги Кредитора було визнано судом ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2023р.
У заяві з додатковими грошовим вимогами до Боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» просить суд визнати грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Преміум Ресурс» у розмірі 291 448 343, 03 грн., що складаються з: 239 051 668, 91 грн. заборгованості щодо сплати відсотків за кредитом №НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р. (вказана сума є різницею між нарахованими процентами за умовами кредитного договору №НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р. та відступленими Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» за Договором про відступлення права вимоги №2302/К/1 від 31.08.2020р., п.82 додатку №2 до Договору - 257 091 003, 03 грн. та процентами, стягнутими з Боржника рішенням Господарського суду міста Києва від 18.11.2015р. у справі №910/19948/15 - 18 039 334, 12 грн.), 41 773 610, 92 грн. інфляційних збитків та 10 623 063, 20 грн. - 3% річних.
У вказаній заяві Кредитором наведено розрахунок інфляційних збитків та відсотків річних за невиконання Боржником грошового зобов'язання - сплати заборгованості за відсотками за кредитом у розмірі 239 051 668, 91 грн. Вказані нарахування Кредитором здійснено відповідно до положень ст. 625 Цивільного кодексу України. Періодом нарахування інфляційних втрат та відсотків річних є 01.09.2020р. по 23.02.2022р.
Перевіривши надані Кредитором розрахунки, господарським судом встановлено їх обґрунтованість та відповідність обставинам справи.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, на підставі договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Частиною 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України встановлено, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Згідно ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Частинами 1, 2 ст. 1069 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо відповідно до договору банківського рахунка банк здійснює платежі з рахунка клієнта, незважаючи на відсутність на ньому грошових коштів (кредитування рахунка), банк вважається таким, що надав клієнтові кредит на відповідну суму від дня здійснення цього платежу. Права та обов'язки сторін, пов'язані з кредитуванням рахунка, визначаються положеннями про позику та кредит (параграфи 1 і 2 глави 71 цього Кодексу), якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляду іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
20.02.2024р. до господарського суду надійшов відзив розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» з додатковими грошовими вимогами до боржника, відповідно до якого арбітражний керуючий заперечень стосовно визнання вказаних грошових вимог не має.
Боржник відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» з додатковими грошовими до господарського суду не надав, участь у судовому засіданні не приймав, хоча про час, дату та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, шляхом направлення на його поштову адресу ухвал суду, крім того, додатково на сайті Господарського суду Одеської області (у розділі "Громадянам"/"Оголошення про виклик") на офіційному веб-порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua було розміщено повідомлення/оголошення про призначення справи до розгляду у засіданні суду.
Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» з додатковими грошовими вимогами до Боржника у сумі 291 448 343, 03 грн., господарським судом встановлено, що вона є обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.
Доказів погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Преміум Ресурс» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» за кредитним договором №НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р. до господарського суду не надано.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд визнає додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Преміум Ресурс» у сумі 291 448 343, 03 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.
Таким чином, витрати Кредитора, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 6 056, 00 грн., підлягають визнанню та задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 45-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати додаткові конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (03055; м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б; оф. 103; код ЄДРПОУ: 41264766) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (65072, м. Одеса, вул. Радісна, буд. 23, код ЄДРПОУ 36643816) у сумі 291 448 343, 03 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 6 056, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набрала законної сили 21 лютого 2024р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства, та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 26 лютого 2024р.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; представнику ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" адвокату Піхотенко А.С.; арбітражному керуючому Ткачуку О.В.
Суддя С.І. Райчева