18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
26 лютого 2024 року м. Черкаси Справа № 925/48/24
Господарський суд Черкаської області у складі судді Зарічанської З.В., за участю секретаря судового засідання Філіпової І.С. розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі",
до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес 2022",
про стягнення 4 345 189,75 грн,
за участю представників сторін:
від позивача: Виродов А.Ю., адвокат, ордер від 22.01.2024 серія АІ № 1455554 (в режимі відеоконференцзв'язку)
від відповідача - участі не брали.
11.01.2024 до Господарського суду Черкаської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - ТОВ "Юнайтед Енерджі") з вимогою стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес 2022" (далі - ТОВ "Антарес 2022") заборгованість в сумі 4 345 189,75 грн за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем умов Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022 в частині оплати поставленого товару.
Ухвалою від 16.01.2024 господарський суд відкрив провадження у справі №925/48/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 12.02.2024 о 14:30. Встановив сторонам строк для подання заяв по суті.
Господарський суд враховує, що відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, відповідач копію ухвали про відкриття провадження у справі отримав 22.01.2024.
Відповідно до ч. 8 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.
В ухвалі про відкриття провадження у справі для відповідачів встановлено строк - протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву.
З викладеного випливає, що строк для подання відзиву на позов відповідачем сплив 06.02.2024.
Відповідач своїм правом не скористався, відзив на позов суду не надав.
Ухвалою від 12.02.2024 господарський суд закрив підготовче провадження по справі № 925/48/24 та призначив справу до судового розгляду по суті на 26.02.2024 об 11:00. Визначив наступну дату судового засідання - 14.03.2024 о 14:00.
У судовому засіданні 26.02.2024 представник відповідача участі не брав, про дату та час розгляду справи належно повідомлений, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (копії ухвали суду від 12.02.2024).
Присутній у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв'язку представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі та наполягав на їх задоволенні.
Як вказано вище, відповідач своїм правом на подання відзиву на позов не скористався.
У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. (ч. 9 ст. 165 ГПК України)
У судовому засіданні 26.02.2024 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив таке.
01.12.2022 ТОВ "Юнайтед Енерджі" (Постачальник) та ТОВ "Антарес 2022" (Покупець) підписали Договір поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043, відповідно до п. 1.1. якого, Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар, згідно умов Договору.
Номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються Сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору. (п. 1.2. Договору)
Поставка Товару здійснюється на підставі заявки Покупця та підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору. (п. 4.1. Договору)
Товар поставляється Покупцю партіями, протягом поточного місяця, в кількості та за ціною, визначеними у кожній Додатковій угоді до Договору. Умови поставки кожної партії визначаються у Додаткових угодах до Договору. (п. 4.2. Договору)
Загальна кількість відвантаженого Товару може відрізнятись від кількості, передбаченої Додатковою угодою, але не більше +10%. (п. 4.3. Договору)
Сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками Сторін. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу. Постачальник гарантує, що має можливість безперервного і ритмічного характеру постачання Товару Покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення Постачальником можливості для Покупця отримувати Товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку. (п. 4.4. Договору)
Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару. (п. 5.1. Договору)
Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України. (п. 5.2. Договору)
Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. (п. 5.3. Договору)
Ціна Товару є договірною. Ціна Товару та загальна сума поставки у тому числі з ПДВ визначаються в Додаткових угодах до Договору. (п. 5.4. Договору)
Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх обов'язків по цьому Договору згідно з діючим законодавством України. (п. 7.1. Договору)
Цей Договір вступає в силу з моменту підписання його Сторонами та діє до 31 грудня 2024 р., а що стосується взаєморозрахунків - до їх повного завершення.
Якщо не одна із Сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити Договір за 30 днів до завершення його дії, цей Договір вважається пролонгованим на 1 (один) рік на тих же умовах. (п. 11.1. Договору)
Усі зміни та доповнення до Договору складаються у письмовій формі, підписуються Сторонами та є його невід'ємною частиною. (п. 11.5. Договору)
01.12.2022 сторони підписали Додаткову угоду № ЮЕ-1 до договору № ЮЕ-0043 від 01 грудня 2022 р., відповідно до умов якої, "Постачальник" зобов'язується поставити на умовах EXW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" і інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а "Покупець" прийняти до 31.12.2022 р. наступні види товарів:
1. Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД 2710194300 (ДСТУ 7688:2015 "Паливо дизельне Євро. Технічні умови") у кількості 73,835 т на загальну суму з ПДВ 4 345 189,75 грн.
31.12.2022 сторони підписали Акт № 5 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022р., відповідно до якого, згідно з умовами Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022р. Постачальник передав, а Покупець прийняв протягом періоду Грудень 2022 р. на умовах EXW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" і інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів) нафтопродукти в наступному асортименті по ціні: Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД 2710194300 у кількості 73,835 т на загальну суму з ПДВ - 4 345 189,75 грн.
27.10.2023 сторони підписали Додаткову угоду № ЮЕ-2 про внесення змін до Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 1 грудня 2022 року, відповідно до якої, сторони узгодили внести зміни до Договору, замінити банківський рахунок ТОВ "Юнайтед Енерджі" у розділі Реквізити сторін та викласти у новій редакції.
Позивач додав до справи підписаний обома сторонами Акт звірки взаємних розрахунків за період: 1 півріччя 2023 р. між Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" і Товариство з обмеженою відповідальністю "Антарес 2022" за договором ЮЕ-0043 від 01.12.2022, згідно з яким, станом на 30.06.2023 заборгованість на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" становить 4 345 189,75 грн.
29.12.2023 позивач звернувся до відповідача з претензією № 29/12-6, в якій вимагав сплатити заборгованість у розмірі 4 345 189,75 грн та зазначив, що у випадку несплати заборгованості упродовж 5 банківських днів буде змушений стягнути таку заборгованість у судовому порядку, в тому числі з нарахуванням штрафних санкцій, а саме: пеню у розмір подвійної облікової ставки НБУ.
Проте, як стверджує позивач, відповідач заборгованість за договором, ні у визначений строк, ні поза межами такого строку не сплатив, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.
Розглядаючи спір господарський суд застосовує такі положення чинного законодавства.
Ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України).
Згідно з ч. 6 ст. 265 ГК України, до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення ЦК України про договір купівлі-продажу.
Ст. 655 ЦК України врегульовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 1 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Відповідно до ст. 662, 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу, та у встановлений договором строк.
Ст. 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Відповідно до положень ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються Сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору. (п. 1.2. Договору)
Поставка Товару здійснюється на підставі заявки Покупця та підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору. (п. 4.1. Договору)
Як уже встановлено судом, 01.12.2022 сторони підписали Додаткову угоду № ЮЕ-1 до договору № ЮЕ-0043 від 01 грудня 2022 р., відповідно до умов якої, "Постачальник" зобов'язується поставити на умовах EXW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" і інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а "Покупець" прийняти до 31.12.2022 р. наступні види товарів: 1. Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД 2710194300 (ДСТУ 7688:2015 "Паливо дизельне Євро. Технічні умови") у кількості 73,835 т на загальну суму з ПДВ 4 345 189,75 грн.
Сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками Сторін. (п. 4.4. Договору)
31.12.2022 сторони підписали Акт № 5 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022р., відповідно до якого, згідно з умовами Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022р. Постачальник передав, а Покупець прийняв протягом періоду Грудень 2022 р. на умовах EXW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" і інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів) нафтопродукти в наступному асортименті по ціні: Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД 2710194300 у кількості 73,835 т на загальну суму з ПДВ - 4 345 189,75 грн.
З викладеного випливає, що позивач належно виконав зобов'язання за Договором та поставив товар у кількості, узгодженій сторонами.
Ціна Товару є договірною. Ціна Товару та загальна сума поставки у тому числі з ПДВ визначаються в Додаткових угодах до Договору. (п. 5.4. Договору)
Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару. (п. 5.1. Договору)
Оскільки Акт № 5 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0043 від 01.12.2022р сторони підписали 31.12.2022, то строк оплати поставленого товару відповідачем сплив 26.12.2023.
Проте, відповідач доказів оплати поставленого товару суду не надав.
Підсумовуючи викладене господарський суд доходить висновку про те, що вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 4 345 189,75 грн є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
На підставі п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача.
Керуючись ст. 74, 76 - 77, 129, 233, 236-241, 326-327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов задовольнити повністю.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес 2022" (ідентифікаційний код 44652829, вул. Святотроїцька, буд. 55-А, м. Черкаси, 18001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (ідентифікаційний код 41963985, вул. Десятинна, буд. 13-Б, м. Київ, 01001) заборгованість в сумі 4 345 189,75 грн та витрати на оплату судового збору в сумі 65 177,85 грн.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Копію рішення надіслати позивачу за допомогою системи "Електронний суд", відповідачу - поштою.
Повне рішення складено та підписано 26.02.2024.
Суддя Зоя ЗАРІЧАНСЬКА