65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"07" лютого 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2945/23
Господарський суд Одеської області
У складі судді Желєзної С.П.
Секретаря судових засідань Босової Ю.С.
За участю представників сторін:
Від позивача: Субботіна Л.В. на підставі ордеру;
Від відповідачів:
- товариства з обмеженою відповідальністю “Рені-лайн”: Садаков К.І. на підставі довіреності;
- одноосібного товариства з обмеженою відповідальністю “Синга шип”: Ущаповський Р.В. на підставі ордеру;
Розглядаючи у підготовчому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю “Рені-лайн”, одноосібного товариства з обмеженою відповідальністю “Синга шип” про витребування частки у статутному капіталі, визнання протиправним та скасування рішення, поновлення права власності, -
ОСОБА_1 (далі по тексту - ОСОБА_1 ) звернувся до господарського суду із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю “Рені-лайн” (далі по тексту - ТОВ “Рені-лайн”), одноосібного товариства з обмеженою відповідальністю “Синга шип” (далі по тексту - ТОВ “Синга шип”), відповідно до якої позивач просить суд:
1. витребувати від ТОВ “Синга шип” на свою користь частку у розмірі 33,33% у статутному капіталі ТОВ “Рені-лайн”, вартість якої за статутними документами становить 833 250 (33.33%) грн.;
2. визнати протиправним рішення, індексний номер №1005451070029000021, прийняте приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Ткаченко І.В., про державну реєстрацію змін власника частки у розмірі 33,33%, яка належала ОСОБА_1 ;
3. скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення, індексний номер №1005451070029000021 про державну реєстрацію змін власника частки у розмірі 33.33%, яка належала ОСОБА_1 ;
4. поновити у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань право власності ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВ “Рені-лайн” у розмірі 33,33%;
Ухвалою суду від 31.07.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на 07.02.2024 о 12:00 год. та резервної дати засідання на 06.03.2024 о 12:00 год., зупинено провадження у справі на підставі ст. 228 ГПК України у зв'язку з направленням до уповноваженого органу Республіки Болгарія судового доручення на підставі Договору між Україною та Республікою Болгарія про правову допомогу в цивільних справах від 21.05.2004р.
25.08.2023 до суду від ТОВ “Рені-лайн” надійшов відзив на позовну заяву, по тексту якого відповідачем було вказано, що позовна заява не містить позовних вимог, за яким ТОВ “Рені-лайн” є або може бути відповідачем.
02.02.2024 до суду від ТОВ “Синга шип” надійшов відзив на позовну заяву, згідно якого відповідачем наголошено, що твердження позивача про вибуття з невідомих останньому причин із складу учасників ТОВ “Рені-лайн” не відповідає дійсності, оскільки ТОВ “Синга шип” було набуто у власність частку на підставі договору купівлі продажу частки від 20.06.2023, укладеного з ОСОБА_1 від імені якого діяв ОСОБА_2 на підставі ст. 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та договору застави від 13.07.2021, укладеного між позивачем та ОСОБА_2 .
07.02.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, по тексту якої позивачем, зокрема, повідомлено про наявність судового спору, стороною за яким є ОСОБА_2 . Так, спір між позивачем та ОСОБА_3 пов'язаний із реалізацію останнім права на звернення стягнення на майно, передане в заставу, на підставі виконавчого напису нотаріуса.
Ухвалою суду від 07.02.2024 провадження у даній справі було поновлено.
У підготовчому засіданні 07.02.2024 судом було розглянуто питання про залучення ОСОБА_2 до участі у дану справу з огляду на надані сторонами докази. Слід зазначити, що представники сторін не заперечували проти залучення до участі у дану справу зазначеної особи.
Вирішуючи питання про наявність правових підстав для залучення до участі у дану справу третьої особи, господарський суд виходить з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
У поданій до суду позовній заяві ОСОБА_1 вказано, що з невідомих для нього причин належна йому частка у статутному капіталі ТОВ “Рені-лайн” вибула із його власності.
Проте, як вбачається з матеріалів справи, 13.07.2021 між ОСОБА_4 (Позичальник) та ОСОБА_2 (Позикодавець) було укладено нотаріально посвідчений договір позики. При цьому, в забезпечення виконання зобов'язань за вказаним договором між позивачем (майновий поручитель) та ОСОБА_2 було укладено договір застави від 13.07.2021, за умовами якого позивачем було передано в заставу належні йому корпоративні права у статутному капіталі ТОВ “Рені-лайн” .
20.06.2023 між ТОВ “Синга шип” (Покупець) та ОСОБА_1 (Продавець) від імені якого діяв ОСОБА_5 на підставі ст. 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та договору застави від 13.07.2021 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ “Рені-лайн”.
З огляду на викладене, суд доходить висновку, що ТОВ “Синга шип” набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ “Рені-лайн” на підставі договору, укладеного з позивачем від імені якого діяв ОСОБА_5 . Наведене дозволяє суду дійти висновку, що рішення суду може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_5 , у зв'язку з чим, суд вважає за доцільне залучити останнього до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.
Відповідно до ч. 2-3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Враховуючи неможливість вирішення питань, які повинні бути розглянуті у даному підготовчому засіданні у зв'язку із залученням до участі у дану справу третьої особи, судом було оголошено перерву до 06.03.2024 о 12:00 год.
Керуючись ст. ст. 50, 51, 120, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Залучити до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_2 / АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 /.
2. Зобов'язати позивача не пізніше двох днів з дня вручення даної ухвали надати суду докази на підтвердження надсилання на адресу третьої особи копії позовної заяви та доданих до неї документів, відповіді на відзив листом з описом вкладення.
3. Зобов'язати відповідачів не пізніше двох днів з дня вручення даної ухвали надати суду докази на підтвердження надсилання на адресу третьої особи копії відзиву з додатками листом з описом вкладення.
4. Встановити третій особі 10-денний строк з дня вручення копії позовної заяви та доданих до неї документів для подання пояснень щодо позову та відзивів.
5. Повідомити ОСОБА_2 про оголошення перерви до "06" березня 2024 р. о 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 14 (5 поверх), тел. 0(482)307-977.
Ухвала набрала законної сили 07.02.2024 та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали складено 08.02.2024.
Суддя С.П. Желєзна