ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
07 грудня 2023 рокуСправа № 921/505/22
УХВАЛА
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Боровця Я.Я.
за участю секретаря судового засідання Крутіної Ю.С.
розглянув заяву Приватного підприємства "БУДТОРГ - АГРО" про заміну сторони правонаступником (вх. № 9102 від 13.11.2023)
у справі №921/505/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат - Тернопіль", вул. Промислова, 5, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, м. Київ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "РУШ", вул. В.Антоновича, 6, м. Дніпро
про стягнення заборгованості у розмірі 873 904,22 грн.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 24.05.2023 у справі №921/505/22 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "РУШ", вул. В.Антоновича, 6, м. Дніпро, код ЄДРПОУ 32007740 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат - Тернопіль", вул. Промислова, 5, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, м. Київ, код ЄДРПОУ 31138298 - 417 070,00 грн заборгованості, 29 845,94 грн 3% річних, 161 702,06 грн інфляційні втрати, 9 129,27 грн судового збору. В частині позовних вимог щодо стягнення пені у розмірі 224 453,42 грн, закрито провадження у справі № 921/505/22. У решті частин позовних вимог, відмовлено.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.10.2023 у справі №921/505/22 в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "РУШ", відмовлено. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.05.2023 у справі №921/505/22 залишено без змін.
Приватне підприємство "БУДТОРГ - АГРО" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із заявою ( вх. №9102) про заміну сторони правонаступником, в якій заявник просить замінити сторону /стягувача/ у справі №921/505/22 ТОВ "Агрокомбінат - Тернопіль" на його правонаступника Приватне підприємство "БУДТОРГ - АГРО".
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.11.2023, для розгляду заяви ПП "БУДТОРГ - АГРО" про заміну сторони правонаступником, визначено суддю Боровця Я.Я.
Ухвалою суду від 30.11.2023 прийнято заяву про заміну сторони правонаступником у справі №921/505/22 до розгляду та призначено судове засідання на 07.12.2023.
Представник заявника в судове засідання не з"явився.
Інші учасники судового процесу в судове засідання не з"явилися, причин неявки суду не повідомили.
Розглянувши заяву про заміну сторони правонаступником, суд встановив таке.
Відповідно до частини 1 статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України.
Згідно частини 1 статті 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов"язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов"язковість яких надана Верховною Радою України, і за її межами.
Частинами 1, 3 статті 327 ГПК України встановлено, що виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції. Наказ, судовий наказ, а у випадках, встановлених цим Кодексом, - ухвала суду є виконавчими документами. Наказ, судовий наказ, ухвала суду мають відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом.
Так, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 24.05.2023 у справі №921/505/22 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "РУШ", вул. В.Антоновича, 6, м. Дніпро, код ЄДРПОУ 32007740 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат - Тернопіль", вул. Промислова, 5, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, м. Київ, код ЄДРПОУ 31138298 - 417 070,00 грн заборгованості, 29 845,94 грн 3% річних, 161 702,06 грн інфляційні втрати, 9 129,27 грн судового збору. В частині позовних вимог щодо стягнення пені у розмірі 224 453,42 грн, закрито провадження у справі № 921/505/22. У решті частин позовних вимог, відмовлено.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.10.2023 у справі №921/505/22 в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "РУШ", відмовлено. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.05.2023 у справі №921/505/22 залишено без змін.
06 грудня 2023 року на виконання рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.05.2023, з врахуванням постанови Західного апеляційного господарського суду від 26.10.2023 у справі №921/505/22, видано наказ, на підставі статті 327 Господарського процесуального кодексу України.
Як визначено статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, суд замінює таку сторону її правонаступником.
Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Як визначено статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги.
Згідно статті 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).
Статтею 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Як визначено статтею 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (стаття 519 Цивільного кодексу України ).
Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Судом встановлено, що 09 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат - Тернопіль" (первісний кредитор) та Приватним підприємством "БУДТОРГ - АГРО" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги за №9/11/23, відповідно до умов якого, Первісний кредитор відступає належне йому право вимоги, що виникло внаслідок тривалого ухилення ТОВ "РУШ" від виконання умов Договору оренди нежитлового приміщення по вул. Кардинала Сліпого, 38 у м. Тернополі (Основний договір), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним Договору. Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до ТОВ "РУШ" (Боржник) в розмірі 617 747,27 грн ( п.1.1 Договору).
Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов"язаннях, що виникли з Основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору ( п.1.2 Договору).
За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника за Основним договором, тобто від ТОВ "РУШ" сплату йому грошових коштів у загальному розмірі 617 747,27 гривень ( п. 1.3 Договору).
Первісний кредитор зобов"язаний відступити Новому кредитору право вимоги згідно умов цього Договору, передати Новому кредитору усі необхідні документи, які засвідчують та підтверджують право вимоги до Боржника в термін до 09.11.2023 та інформацію, яка важлива для їх здійснення, що засвідчується підписанням акту приймання - передачі документів, який підписується обома сторонами та є як невід"ємною частиною даного Договору так і доказом його фактичного виконання ( п.3.1 Договору).
Оскільки підтвердженням дійсності вимоги, що передається є рішення Господарського суду Тернопільської області у справі №921/505/22, яке набрало чинності, на підставі вимог частини 4 статті 334 ГПК України, до відкриття на виконання рішення Господарського суду Тернопільської області у цій справі виконавчого провадження , Новий кредитор зобов"язаний направити до Господарського суду Тернопільської області заяву про заміну у справі стягувача із ТОВ "Агрокомбінат - Тернопіль" на Приватне підприємство "БУДТОРГ - АГРО" ( п.3.2 Договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов"язань за цим Договором ( п.5.1 Договору).
Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (стаття 11 Цивільного кодексу України).
У відповідності до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).
Із змісту частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України випливає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (статті 629 Цивільного кодексу України).
Статтею 638 Цивільного кодексу передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Факт виконання умов договору про відступлення права вимоги підтверджується Актом прийому - передачі до договору про відступлення права вимоги, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв належним чином завірені копії таких документів: договір оренди приміщення по вул. Кардинала Сліпого 1/38 у м. Тернополі, рішення Господарського суду Тернопільської області у справі №921/505/22 та постанову Західного апеляційного господарського суду у справі №921/505/22 підписаний та скріплений печатками юридичних осіб .
Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Внаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.
Правонаступництво - це перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов'язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб'єктивні права та обов'язки попередника.
Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.
Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Вирішуючи питання про заміну сторони правонаступником, суд встановлює достатність поданих заявником матеріалів для здійснення відповідної заміни; оцінює достовірність поданих на підтвердження факту правонаступництва матеріалів зокрема договорів, інших правочинів тощо, в тому числі - на предмет їх нікчемності. Тобто заміна сторони правонаступником або відмова у такій заміні, здійснюється судом відповідно до норм матеріального і процесуального права, які не передбачають право суду надавати на цій стадії оцінку оспорюваним правочинам, так як це буде порушувати презумпцію їх правомірності (стаття 204 Цивільного кодексу України).
Таким чином, підставою для заміни сторони, тобто процесуального правонаступництва, є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов'язків вибулої сторони в цих правовідносинах.
Враховуючи наведені обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви та заміни позивача/стягувача у справі №921/505/22.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (стаття 52 ГПК України).
Керуючись статями 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
1. Заяву Приватного підприємства "БУДТОРГ - АГРО", задовольнити .
2. Замінити сторону - позивача / стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат - Тернопіль" вул. Промислова, 5, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, м. Київ, код ЄДРПОУ 31138298 на правонаступника - Приватне підприємство "БУДТОРГ - АГРО", вул. Євгена Коновальця, 26 А, офіс 117, м. Київ, код ЄДРПОУ 41819536 у справі №921/505/22.
3. Копію ухвали надіслати учасникам справи відповідно до вимог статті 6 ГПК України.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена.
Ухвалу підписано "18" грудня 2023 року.
Учасники справи можуть отримати інформацію на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою - https://te.court.gov.ua/sud5022.
Суддя Я.Я. Боровець