ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.12.2023 року м.Дніпро Справа № 904/1733/23 (904/2680/23)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідача),
суддів: Паруснікова Ю.Б. Іванова О.Г.,
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2023 року (суддя Суховаров А.В.) у справі №904/1733/23 (904/2680/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл", м.Київ
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", м.Київ
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", м.Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест", Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик
про визнання правочину недійсним
в межах справи №904/1733/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", м.Дніпро
про визнання банкрутом
ВСТАНОВИВ:
В провадженні господарського суду Дніпропетровської області на стадії розпорядження майном перебуває справа №904/1733/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".
Повноваження розпорядника майна боржника виконує арбітражний керуючий Пасько Г.М.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Артойл", в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", в якому просило визнати недійсним договір факторингу №21/09/22 від 21.09.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладення договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022 року порушує права Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" як кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" звернулось до суду першої інстанції з клопотанням про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.
В обґрунтування заявленого клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" вказує, що:
- у позовній заяві у даній справі позивач зазначає на порушення оспорюваним договором його прав як кредитора ТОВ "Буддевелопмент Київ";
- водночас, в провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебувають ще дві справи з вимогами ТОВ "Артойл" до ТОВ "Фінансова компанія "Стронг" та ТОВ "Буддевелопмент Київ", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про визнання недійсним договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року (справа №904/1733/23(904/2679/23) та за позовом ТОВ "Артойл" до ТОВ "Фаст Агро Інвест" та ТОВ "Буддевелопмент Київ", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року №1 (справа №904/1733/23(904/2678/23);
- за змістом зазначених оспорюваних ТОВ "Артойл" договорів вбачається, що одне і те ж право вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" на підставі попереднього договору від 03.06.2019 року ТОВ "Буддевелопмент Київ" передало різним особам;
- на даний час в межах господарської справи №910/15043/21, що перебуває в провадженні господарського суду міста Києва вирішується питання щодо дійсного правонаступника ТОВ "Буддевелопмент Київ" та встановлюються обставини щодо переходу прав вимоги за попереднім договором від 03.06.2019 року.
На думку заявника на даний час наявна об'єктивна неможливість розгляду спору у даній справі№904/1733/23(904/2680/23) до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ "Фаст Агро Інвест" на ухвалу господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, оскільки за результатом вирішення вищенаведеної апеляційної скарги по справі №910/15043/21 будуть встановлені особи, до яких право вимоги перейшло, і буде встановлено, яка (особа) порушує права ТОВ "Артойл".
На підставі викладеного заявник клопотання стверджував, що за наслідком розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ "Фаст Агро Інвест" на ухвалу господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, будуть встановлені обставини, що матимуть преюдиційний характер та прямо впливатимуть на результати розгляду спору у даній справі №904/1733/23(904/2680/23).
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2023 року у клопотанні ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 відмовлено.
Зупинено провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до набрання законної сили судовим рішенням господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/1733/23(904/2678/23).
Зобов'язано сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23).
Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що результати вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) вплинуть на права та обов'язки ТОВ "Фаст Агро Інвест" в частині набуття ним права вимоги за попереднім договором від 03.06.2019 року, що свідчить про об'єктивну неможливість розгляду справи №904/1733/23(904/2680/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/1733/23(904/2678/23) та є підставою для зупинення провадження у справі відповідно до приписів частини 5 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.
Не погодившись з ухвалою господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду скасувати.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт вказує наступне:
В межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" №904/1733/23 існує судовий спір у справі №904/1733/23(904/2679/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про визнання недійсним договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".
Провадження у вказаній справі зупинено ухвалою суду від 25.09.2023 року до завершення апеляційного перегляду ухвали господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.
Також в провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа за позовом ТОВ "Артойл" до ТОВ "Фаст Агро Інвест" та ТОВ "Буддевелопмент Київ" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року №1 (справа №904/1733/23(904/2678/23), провадження у якій також зупинено ухвалою суду від 25.09.2023 року до набрання законної сили рішенням суду у справі №904/1733/23(904/2679/23).
Оскаржуваною ухвалою зупинено провадження у даній справі №904/1733/23(904/2680/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/1733/23(904/2678/23).
Апелянт вказує, що саме розгляд судом всіх трьох справ, в тому числі і справи №904/1733/23(904/2680/23), сприятиме встановленню дійсного правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" за його правами вимоги за попереднім договором від 03.06.2019 року, про які вирішується питання господарським судом міста Києва у справі №910/15043/21.
У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу господарського суду залишити без змін.
В обґрунтування своєї правової позиції Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" зазначає, що:
- у справі №910/15043/21 виник спір щодо визначення правонаступника кредиторських вимог ТОВ "Буддевелопмент Київ", оскільки до господарського суду міста Києва було надано декілька договорів про відступлення ТОВ "Буддевелопмент Київ" права вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором від 03.06.2016 року;
- на даний час в межах господарської справи №910/15043/21 встановлюються обставини щодо переходу права вимоги та дійсного правонаступника ТОВ "Буддевелопмент Київ" за попереднім договором від 03.06.2019 року;
- у справі №904/1733/23(904/2678/23), до якої зупинена дана справа, буде встановлено факт дійсності/недійсності договору відступлення права вимоги між ТОВ "Буддевелопмент Київ" та ТОВ "Фаст Агро Інвест" №1 від 01.20.2021 року; у випадку задоволення вимог будуть відсутні підстави для задоволення позову ТОВ "Артойл" у даній справі №904/1733/23(904/2680/23).
Вважає ухвалу правомірною та просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги.
Відповідно до ч.2 ст.271 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на ухвалу суду про зупинення провадження у справі розглядається судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2023 року відкрито апеляційне провадження за даною апеляційною скаргою в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Дослідивши докази, обговоривши доводи апеляційної скарги та надані заперечення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Місцевим господарським судом в оскаржуваній ухвалі встановлено наступні обставини:
- звертаючись з позовом у даній справі, ТОВ "Артойл" зазначає на укладення договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022 року та перехід до ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" права вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором від 03.06.2019 року, що порушує його права як кредитора ТОВ "Буддевелопмент Київ";
- судом встановлено, що в провадженні господарського суду Дніпропетровської області знаходиться на розгляді справа №904/1733/23(904/2678/23 за позовом ТОВ "Артойл" до ТОВ "Буддевелопмент Київ" та ТОВ "Фаст Агро Інвест", предметом якого також є відступлення прав вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором від 03.06.2019 року;
- за результатом вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) буде підтверджено/спростовано факт наявності у ТОВ "Буддевелопмент Київ" права вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором від 03.06.2019 року, та, відповідно, можливості його передання ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" на підставі договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022 року;
- результат вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) вплине на права та обов'язки ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" в частині набуття ним прав вимоги за попереднім договором від 03.06.2019 року.
Правовою підставою прийнятого рішення суд зазначив частину 5 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.
Колегія суддів не погоджується з доводами та висновками оскаржуваної ухвали та звертає увагу на наступне:
Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями статей 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд зобов'язаний та має право зупинити провадження у справі.
Згідно з пунктом 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Нормами пункту 4 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об'єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з'ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з'ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
За змістом частин 4 та 6 статті 75 Господарського процесуального кодексу України пов'язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (постанова Верховного Суду від 06.09.2022 у справі №904/4393/21).
Пунктом 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обов'язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об'єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Під неможливістю розгляду справи варто розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
У разі зупинення провадження у справі на підставі пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України за вимогами статей 238 та 282 цього Кодексу у мотивувальній частині судового рішення повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків суду при ухваленні такого судового рішення (подібний правовий висновок викладений у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.08.2022 року у cправі №908/2287/17 та постанові Верховного Суду від 08.07.2019 року у справі №904/4233/18).
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду потрібно у кожному випадку з'ясовувати: 1) як саме пов'язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом; 2) чим саме обумовлюється неможливість розгляду справи до розгляду іншої справи іншим судом з метою забезпеченням сторонам розумних строків розгляду їх справ (подібний правовий висновок викладено у постановах від 25.02.2019 року у справі №910/15364/17, від 15.03.2019 року у справі №910/17243/17, від 27.03.2019 року у справі №910/15707/17, від 04.08.2021 року у справі №903/636/20).
Зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього (подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.05.2019 року у справі №904/3935/18, від 10.06.2019 року у справі №914/1983/17 та від 16.01.2020 року у справі №908/1188/19).
Таким чином, вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через неможливість її розгляду до вирішення іншої справи, суд повинен належним чином проаналізувати імовірні наслідки ухвалення судом рішення за результатом розгляду вказаної справи, їх взаємозв'язок зі спірними правовідносинами, що є предметом розгляду у цій справі, підставами позову.
Зупиняючи провадження у справі, місцевий господарський суд, зокрема зазначив, що за результатом вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) буде підтверджено/спростовано факт наявності у ТОВ "Буддевелопмент Київ" права вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором від 03.06.2019 року, відповідно, встановлення можливості його передання ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" на підставі спірного у даній справі договору факторингу.
Колегія суддів звертає увагу, що взаємопов'язаність справи №904/1733/23(904/2678/23) з даною справою №904/1733/23(904/2680/23) жодним чином не підтверджена.
Так, колегією суддів встановлено, що в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" №904/1733/23 існує судовий спір у справі №904/1733/23(904/2679/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про визнання недійсним договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".
Провадження у вказаній справі зупинено ухвалою суду від 25.09.2023 року до завершення апеляційного перегляду ухвали господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.
Також в провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа за позовом ТОВ "Артойл" до ТОВ "Фаст Агро Інвест" та ТОВ "Буддевелопмент Київ" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року №1 (справа №904/1733/23(904/2678/23), провадження у якій також зупинено ухвалою суду від 25.09.2023 року до набрання законної сили рішенням суду у справі №904/1733/23(904/2679/23).
Наразі вказані справи №904/1733/23(904/2679/23) та №904/1733/23(904/2678/23) перебувають в Центральному апеляційному господарському суді, апеляційні скарги подано ТОВ "Буддевелопмент Київ"на ухвали господарського суду Дніпропетровської області про зупинення провадження від 25.09.2023 року.
При розгляді даної справи №904/1733/23 (904/2680/23) колегією суддів були досліджені матеріали справ №904/1733/23(904/2679/23) та №904/1733/23(904/2678/23).
Встановлено, що зі змісту позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" у справі №904/1733/23 (904/2678/23) вбачається, що предметом заявленого позову є недійсність договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, який укладено між Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" з тих підстав, що договір порушує права Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" як кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".
Колегія суддів акцентує увагу, що обставини, які мають досліджуватись з огляду на предмет спору у справі №904/1733/23 (904/2678/23) щодо недійсності договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" з зазначених позивачем у тій справі підстав, жодним чином не пов'язані з розглядом даної справи, як то помилково зазначив суд першої інстанції.
Суд першої інстанції під час вирішення спору у справі, що переглядається, не позбавлений можливості самостійно встановити обставини, які підлягають встановленню з огляду на предмет та підстави позову у даній справі щодо дійсності чи недійсності оскаржуваного позивачем договору.
Питання щодо підтвердження чи спростування факту наявності у ТОВ "Буддевелопмент Київ" права вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором від 03.06.2019 року, а відтак, питання можливості передання ТОВ "Буддевелопмент Київ" цих прав вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" не входить в предмет дослідження при вирішенні спору у даній справі.
У справі №904/1733/23 (904/2678/23) не вирішуються питання, які стосуються предмету і підстав позову, заявлених у даній справі №904/1733/23(904/2680/23), не встановлюються обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання чи оцінку доказів у справі, що переглядається (№904/1733/23(904/2680/23), в тому числі і щодо фактів, які можуть мати преюдиціальне значення. Пов'язаності справ №904/1733/23 (904/2678/23) та №904/1733/23(904/2680/23) колегією суддів не вбачається.
З досліджених судом апеляційної інстанції доказів вбачається те, що саме після прийняття остаточного рішення як по справі №904/1733/23(904/2678/23), так і по справі №904/1733/23(904/2680/23) можливо бути визначитися щодо правонаступника ТОВ "Буддевелопмент Київ" за його кредиторськими вимогами до ТОВ "Комплекс Агромарс" за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Грандінсон" від 03.06.2019 року, а не навпаки.
Отже, враховуючи викладене, дослідивши наведене судом обґрунтування підстав зупинення провадження, колегією суддів не встановлено обставин щодо об'єктивної неможливості розгляду даної справи до вирішення справи №904/1733/23 (904/2678/23). Суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення по суті справи №904/1733/23 (904/2680/23).
Колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду є такою, що не відповідає нормам процесуального права, постановлена при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, у зв'язку з чим апеляційна скарга підлягає задоволенню, ухвала господарського суду - скасуванню.
Приймаючи до уваги, що судом спір по суті не вирішено, колегія суддів не здійснює розподіл судових витрат відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 269, 275, 280, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" задовольнити.
Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2023 року у справі №904/1733/23 (904/2680/23) скасувати.
Справу №904/1733/23 (904/2680/23) направити до господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков
Суддя О.І.Іванов