ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
УХВАЛА
21 листопада 2023 року Справа № 903/968/23
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область
до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область
про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства
Суддя Шум М.С.
Секретар судового засідання Сосновська Ю.П.
Представники сторін: н/з
встановив: в позовній заяві від 07.09.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та до Фізичної особи ОСОБА_1 позивач просить суд:
1. Позовну заяву задовольнити в повному обсязі.
2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ 33484760 в сумі 731 098 грн. 00 коп. з наступним розподілом часток:
- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 - в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;
- ОСОБА_2 - в сумі 16 600, 00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу
3. Скасувати реєстраційні дії:
- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П.
- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису -1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.
- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису -1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.
4. Стягнути з Відповідачів на користь Позивача суму понесених судових витрат.
Позивач в позовній заяві зазначає про попередній розмір судових витрат орієнтовно в сумі 60 000 грн. 00 коп. з яких 50 000 грн. 00 коп. витрат на правничу допомогу та 10 000 грн. 00 коп. орієнтовна вартість почеркознавчої експертизи.
27.09.2023 (штамп на конверті відправлення 25.09.2023) до суду надійшла заява адвоката Богуцього О. Ю. від 21.09.2023 про усунення недоліків та долучення до позовної заяви квитанції про сплату судового збору в сумі 10 736 грн. 00 коп., нотаріально посвідченого перекладу витягу з Національного судового реєстру Республіки Польща щодо ТОВ «Тріден Груп».
Ухвалою суду від 02.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.10.2023 на 10:40 год., запропоновано відповідачам не пізніше ніж у 15-ти денний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву.
Ухвалою суду від 31.10.2023 продовжено відповідачу 1 та відповідачу 2 строк на подання відзиву на 15 днів та встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та Фізичній особі ОСОБА_1 новий строк для подання відзиву на позовну заяву до 15.11.2023, підготовче засідання у справі відкладено на 21.11.2023.
15.11.2023 в системі Електронний суд представником відповідачів адвокатом Якименко З. С. сформовано та надіслано до суду відзив на позовну заяву. До відзиву долучено докази його надіслання представникові позивача - адвокатові Богуцькому О. Ю.
Як зазначено адвокатом Якименко З. С. та встановлено судом адвокат Якименко З. С. є представником відповідача 1 - ТОВ «РВПГ МІТ» та відповідача 2 - Кротач Л. К., що підтверджується ордерами на надання правничої допомоги.
Суд звертає увагу ТОВ «РВПГ МІТ» та адвоката відповідача 1 на необхідність дотримання приписів т. 6 ГПК України щодо необхідності ТОВ «РВПГ МІТ» в обов'язковому порядку зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.
Судом встановлено, що станом на 21.11.2023 ТОВ «РВПГ МІТ» не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд».
Суд звертає увагу ТОВ «РВПГ МІТ» та його адвоката на обов'язок юридичної особи - відповідача 1 мати зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд згідно з приписами ст. 6 ГПК України.
Суд протокольною ухвалою від 21.11.2023 приймає відзив та долучає його до матеріалів справи, оскільки такий поданий в тому числі від відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 .
Адвокат відповідачів та відповідачі у відзиві позовні вимоги заперечують та просять суд у позові відмовити.
Одночасно у відзиві заявлено клопотання про залучення третьою особою у справі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , оскільки позивач просить суд визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ 33484760 в сумі 731 098 грн. 00 коп. з наступним розподілом часток: TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 - в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу; ОСОБА_2 - в сумі 16 600, 00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу. Відтак, рішення у справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_2 .
В клопотанні від 21.11.2023 адвокат позивача просить суд розгляд справи відкласти та продовжити строк на подання відповіді на відзив. Адвокат Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» повідомляє суд, що захворів, а відтак не мав можливості подати до суду відповідь на відзив, а також не може з'явитися в суд для представництва інтересів свого довірителя, оскільки продовжує хворіти.
Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
З огляду на приписи ГПК України суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на сторону відповідачів фізичну особу ОСОБА_3 та фізичну особу ОСОБА_2 .
В позовній заяві позивачем зазначено третьою особою на стороні відповідача ОСОБА_3 , проте не обгрунтовано залучення її до участі у справі в якості третьої особи.
Судом встановлено, що спірна передача частки позивача у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» злійснена на користь саме фізичної особи ОСОБА_3 . В подальшому єдиним власником статутного капіталу ТОВ «РВПГ МІТ» став відповідач 2 - ОСОБА_1 . Відтак, суд вважає, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки фізичної особи ОСОБА_3 та залучає її до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача.
Суд також задовільняє клопотання представника відповідачів про залучення до участі у справі фізичної особи ОСОБА_2 , оскільки позовна вимога про розподіл часток в статутному капіталі, в тому числі на її користь, може вплинукти на її права та обов'язки.
Відповідно до ч. 2, 3, 6 ст.119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.
В порядку ст. 119 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення заяви (клопотання) представника позивача про встановлення нового строку для подання відповіді на відзив, а саме до 05.12.2023.
Крім того, до позовної заяви долучено клопотання про витребування доказів.
Представник позивача просить суд витребувати в Володимирської районної державної адміністрації Волинської області, що знаходиться за адресою: 44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3, оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ", код ЄДРПОУ: 33484760.
Клопотання обґрунтоване тим, що для підтвердження відсутності волевиявлення Treeden Group Sp.z.o.o. на безоплатне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_3 , з урахуванням того, що ОСОБА_4 як єдиний партнер Treeden Group Sp.z.o.o. не підписував Постанову зборів партнерів, якою уповноважено Голову управління Treeden Group Sp.z.o.o. Василя Владику до передачі безоплатно частки необхідно провести почеркознавчу експертизу підписів на примірнику Постанови зборів партнерів.
Відповідно, для проведення почеркознавчої експертизи необхідно отримати оригінали документів, що знаходяться у реєстраційній справі щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».
Реєстраційна дія проводилася державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області. При цьому, 22.12.2022 Володимир-Волинську районну державну адміністрацію Волинської області було перейменовано у Володимирську районну державну адміністрацію Волинської області. Зміни до місцезнаходження юридичної особи ТОВ "РВПГ МІТ" не проводилися, і її розташування залишається за адресою: АДРЕСА_1 .
У зв'язку з особливим порядком вилучення документів з реєстраційних справ, який передбачає можливість отримання оригіналів таких документів виключно на підставі відповідної ухвали суду, позивач позбавлений можливості самостійно отримати ці документи в їх фактичного володільця та надати до суду.
Відповідно до статті 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Враховуючи викладене, суд задовольняє клопотання представника позивача про витребування оригіналу реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ", код ЄДРПОУ: 33484760.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
Згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче засідання має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовженим не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Керуючись ст.ст. 50, 81, 119, 120, 177, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
УХВАЛИВ:
1. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог що предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ).
2. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог що предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 )
3. Позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» надіслати на адресу третьої особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ) позовну заяву з додатками, докази чого до 01.12.2023 подати суду.
4. Витребувати у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ", код ЄДРПОУ: 33484760.
Оригінал реєстраційної справи до 08.12.2023 подати через канцелярію суду нарочно або поштовим зв'язком супровідним листом із зазначенням номера справи (903/968/23). Адреса суду: пр.Волі, 54а, м. Луцьк, E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua
5. Строк підготовчого провадження продовжити на тридцять днів до 02.01.2024.
6. Підготовче засідання відкласти на "12" грудня 2023 р. на 11:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: пр. Волі 54А, м. Луцьк в залі судових засідань №210.
Явку представників сторін у судове засідання визнати не обов'язковою.
7. Запропонувати третім особам не пізніше ніж у 10-ти денний строк з дня вручення ухвали подати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву у порядку, передбаченому статтею 178 ГПК України, У відзиві зазначити електронну адресу, іншу контакту інформацію для надіслання процесуальних документів у справі.
8. Встановити строк позивачу для подання відповіді на відзив відповідачів - до 05.12.2023.
9. Запропонувати позивачу у п'ятиденний строк з дня отримання відзиву третіх осіб подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК.
10. Запропонувати відповідачам та третім особам подати суду заперечення на відповідь позивача протягом 3-х календарних днів з дня отримання відповіді з доказами надіслання позивачу.
Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.
Ухвала суду оскарженню не підлягає.
Суддя М. С. Шум