ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
06.09.2023Справа № 910/15006/22
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.
за участю секретаря судового засідання: П'янковська Т.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1" (02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 158, квартира 86)
2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
4. Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (02068, місто Київ, вулиця Олександра Кошиця, будинок 11)
За участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
про переведення прав та обов'язків покупця частки в статутному капіталі та зобов'язання вичини реєстраційні дії.
Представники учасників справи:
Від позивача: ОСОБА_5 ;
Від відповідача-1: не з'явився;
Від відповідача-2: ОСОБА_6 ;
Від відповідача-3: не з'явився;
Від відповідача-4: ОСОБА_7 ;
Від третьої особи: не з'явився.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації про:
- переведення прав та обов'язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-1" з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 ;
- зобов'язання суб'єкта державної реєстрації в особі Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційні дії щодо внесення змін до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-1", а саме виключення з такого складу ОСОБА_3 .
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2023 надіслано запит Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації та Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації щодо останнього відомого місця реєстрації фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
13.02.2023 через відділ діловодства суду надійшла відповідь на запит від Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації.
13.02.2023 через відділ діловодства суду надійшла відповідь на запит від Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, в порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії документів із реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа - 1» та призначено підготовче засідання на 01.05.2023.
17.04.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-4 надійшли матеріали реєстраційної справи.
21.04.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-4 надійшов відзив, в якому останній заперечував проти вимог до Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації посилаючись на неналежність останнього як відповідача у справі.
01.05.2023 через відділ діловодства суду від позивача на відзив відповідача-4 надійшла відповідь на відзив та заява про поновлення строку.
01.05.2023 в підготовче засідання не з'явились відповідач-1,-2,-3, третя особа, про причини неявки суд не повідомили.
Судом у підготовчому засіданні 01.05.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про задоволення заяви позивача про поновлення строку та долучено відповідь на відзив до матеріалів справи. Крім того, судом у підготовчому засіданні 01.05.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 22.05.2023.
02.05.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив.
02.05.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.
22.05.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження.
22.05.2023 в підготовче засідання не з'явились відповідач-1,-2,-3, третя особа, про причини неявки суд не повідомили.
Представник позивача у підготовчому засіданні 22.05.2023 заперечував проти клопотання про зупинення провадження у справі.
Представник відповідача у підготовчому засіданні 22.05.2023 поклався на розсуд суду щодо розгляду клопотання про зупинення провадження у справі.
Судом у підготовчому засіданні 22.05.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відмову у клопотанні про зупинення провадження у справі, у зв'язку із необґрунтованістю та безпідставністю. Крім того, судом у підготовчому засіданні 22.05.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 19.06.2023.
19.06.2023 відділ діловодства суду від відповідача-2 надійшов відзив, в якому останній заперечує щодо заявлених позовних вимог. Зокрема, зазначає про обрання позивачем неналежного способу захисту нібито порушених його прав та інтересів. Посилається також на не внесення на депозитний рахунок суду коштів, сплачених покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та порушення строку позовної давності із зверненням з даним позовом.
19.06.2023 відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення документів (квитанція про внесення коштів на депозитний рахунок суду).
19.06.2023 в підготовче засідання не з'явились відповідач-1, відповідач-3 та третя особа, про причини неявки суд не повідомили.
Представник відповідача-2 у підготовчому засіданні 19.06.2023 просив суд поновити процесуальний строк для подання відзиву на позов.
Судом у підготовчому засіданні 19.06.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про задоволення усного клопотання про поновлення процесуального строку для подання відзиву на позов. Крім того, судом у підготовчому засіданні 19.06.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 05.07.2023.
28.06.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-2.
03.07.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-2 надійшли заперечення в яких зазначені основні позиції, що покладені в основу своїх доводів, викладених у відзиві на позов, та зазначено про неможливість надати суду докази у зв'язку з іх відсутності у відповідача-2.
05.07.2023 в підготовче засідання не з'явились відповідач-1, відповідач-3 та третя особа, про причини неявки суд не повідомили.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/15006/22 до судового розгляду по суті на 07.08.2023.
В судовому засіданні 07.08.2023 оголошено перерву в судовому засіданні до 21.08.2023.
В судовому засіданні 21.08.2023 оголошено перерву в судовому засіданні до 06.09.2023.
Представник позивача в судовому засіданні 06.09.2023 позовні вимоги підтримував.
Представники відповідачів 2 та 4 проти позову заперечували.
Інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Відповідно до ст. 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем.
У судовому засіданні відповідно до ст. 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 (Позивач) є співзасновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1» (Відповідач-1), про що свідчать наявні в матеріалах справи Витяг з ЄДР та Статутом ТОВ «АЛЬФА-1» від 15.08.2019.
У п. 2.1. Статуту ТОВ «АЛЬФА-1» від 15.08.2019 зазначено, що учасниками Товариства є:
громадянка України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий Ватутінським РУ ГУ МВС України в місті Києві 16 травня 2000 року, яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ;
громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Дарницьким РУ ГУ МВС України в місті Києві 03 листопада 2007 року, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_4 ;
громадянин України ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспор НОМЕР_5 , виданий Ватутінським РУ ГУ МВС України в місті Києві 27 червня 2000 року, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 .
Відповідно до п. 8.4. Статуту ТОВ «АЛЬФА-1» від 15.08.2019 (вказана редакція є чинною) Статутний капітал розподілений на частки, які належать учасникам наступним чином:
вклад ОСОБА_2 становить 4800,00 (чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійок), її частка складає 10% (десять відсотків) Статутного капіталу;
вклад ОСОБА_1 становить 21 600,00 (двадцять одна тисяча шістсот гривень 00 копійок), його частка складає 45% (сорок п'ять відсотків) Статутного капіталу;
вклад ОСОБА_4 становить 21 600,00 (двадцять одна тисяча шістсот гривень 00 копійок), її частка складає 45% (сорок п'ять відсотків) Статутного капіталу.
Як вбачається з матеріалів справи 27.11.2021 об 11:15:31 приватним нотаріусом Пелюх Ю.В. здійснена державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу, номер реєстраційної дії 1000651070004031760, зміна складу учасників ТОВ «АЛЬФА-1».
З матеріалів реєстраційної справи ТОВ «АЛЬФА-1» судом встановлено, що вказана реєстраційна дія вчинена на підставі заяви ОСОБА_3 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та Акту приймання-передавання частки у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021.
Акт приймання-передавання частки у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021 складений ОСОБА_2 як продавцем та ОСОБА_3 як покупцем на виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021.
Відповідно до п. 1 Акту приймання-передавання частки у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021 ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1», яка складає 10% статутного капіталу, розмір якої у грошовому еквіваленті становить 4 800 грн.
04 січня 2022 року засобами поштового зв'язку ОСОБА_1 отримав рекомендований лист №4 від 30.12.2021 з запрошенням на збори співвласників 05.01.2022, який був підписаний директором ТОВ «Альфа-1» ОСОБА_3 .
Позивач вказує, що про зміну директора він дізнався лише із вказаного листа.
Також, в подальшому у 2022 році позивач довідався також і про зміну складу учасників Товариства.
Як зазначає позивач, ОСОБА_2 не було повідомлено його про продаж своєї частки третім особам, чим порушено положення ч. 3 ст. 20 Закону України ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та статті 10 Статуту ТОВ «Альфа-1».
Викладене стало підставою для звернення до суду з позовом у даній справі про:
- переведення прав та обов'язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1» з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 ;
- зобов'язання суб'єкта державної реєстрації в особі Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційні дії щодо внесення змін до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1», а саме виключення з такого складу ОСОБА_3 .
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на момент укладення правочинів) (далі - Закон), учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.
У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.
Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.
Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду, висловленої, зокрема, в постанові від 31 березня 2021 року у справі №923/875/19, «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає обов'язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.
В господарського суду відсутні будь-які підстави щоб відступати від цієї позиції при розгляді даного спору.
Статутом (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1» не встановлено, що його учасники не мають переважного права.
Також, положення статті 10 Статуту не встановлюють іншого, ніж передбачено частиною третьою ст. 20 Закону порядку забезпечення переважного права, а отже імперативні положення цієї норми щодо обов'язку учасника товариства письмово повідомити інших учасників про намір продати свою частку (частину частки) третій особі підлягають безумовному застосуванню до правовідносин сторін.
Згідно з частиною 1 статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Як зазначено вище, відповідно до частини 1 статті 20 Закону, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Відповідно до частини 5 статті 20 Закону учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Стаття 74 ГПК України встановлює, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Матеріали справи не містять доказів дотримання відповідачами визначеної Законом процедури повідомлення позивача про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1».
При цьому, як зазначено судом вище, 27.11.2021 об 11:15:31 приватним нотаріусом Пелюх Ю.В. здійснена державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу, номер реєстраційної дії 1000651070004031760, зміна складу учасників ТОВ «АЛЬФА-1».
З матеріалів реєстраційної справи ТОВ «АЛЬФА-1» судом встановлено, що вказана реєстраційна дія вчинена на підставі заяви ОСОБА_3 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та Акту приймання-передавання частки у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021.
Акт приймання-передавання частки у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021 складений ОСОБА_2 як продавцем та ОСОБА_3 як покупцем на виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021.
При цьому, в матеріалах реєстраційної справи ТОВ «АЛЬФА-1» відсутній безпосередньо Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1».
На вимогу суду відповідачами вказаний Договір наданий не був.
Разом з тим, суд виходить з того, що відповідачами факт укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021 та його дійсність не заперечується та не оспорюється.
Відповідно до ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв'язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про доведеність факту укладення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021.
Зазначена вище норма ст. 20 Закону встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов'язків покупця.
Позов про переведення прав та обов'язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.
Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов'язків покупця частки.
Правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20.
Отже, позивач правильно обрав спосіб захисту свого порушеного переважного права на придбання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1», за захистом якого звернувся до суду з позовом у цій справі, а доводи, викладені ним у позовній заяві про порушення його переважного права підтверджуються матеріалами справи.
На підставі вищезазначеного, суд вважає позовні вимоги позивача в частині переведення на нього прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1» законними і обґрунтованими, а тому позовні вимог в цій частині підлягають задоволенню.
Надаючи оцінку позовним вимогам ОСОБА_1 в частині зобов'язання суб'єкта державної реєстрації в особі Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційні дії щодо внесення змін до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1», а саме виключення з такого складу ОСОБА_8 , суд зазначає, що перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Аналіз частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.08.2021 № 915/2460/19.
Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, він може відновити своє порушене право шляхом пред'явлення позову про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).
Відповідна правова позиція узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 17.12.2019 у справі №927/97/19.
Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Порушенням вважається такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.
Відповідно до частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів: рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства; витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент; нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.
Суд зазначає, що суб'єкт приватного права має право звернутися до державного реєстратора з відповідною заявою в порядку статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», який має розглянути відповідне звернення та прийняти вмотивоване рішення на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, та лише у разі незгоди особи з цим рішенням вона має право оскаржити дії реєстратора у встановленому законом порядку.
Матеріали справи не містять доказів звернення позивача в порядку статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» з відповідною заявою та додатками до неї до державного реєстратора та відмови останнього у проведенні реєстраційної дії, а отже позовна вимога в частині зобов'язання суб'єкта державної реєстрації в особі Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційні дії щодо внесення змін до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1», а саме виключення з такого складу ОСОБА_3 є безпідставною та передчасною, оскільки станом на момент звернення з позовом права позивача щодо проведення визначених ним реєстраційних дій не порушені державним реєстратором.
Аналогічно, позовна вимога в частині скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників не може бути задоволена з наведених міркувань, оскільки правочини на підставі яких здійснено реєстрацію не визнано недійсними та вони не спростовуються в цій справі.
Наведені обставини зумовлюють відмову в задоволенні позову в цій частині.
Згідно з пунктом 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п'ятою статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», застосовуються такі правила:
1) позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;
2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;
3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.
Запроваджений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Отже, судовому захисту підлягає як право учасника, переважене право якого було порушене, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення позову про переведення прав та обов'язків покупця.
Відповідні правові висновки щодо застосування частини пункту 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» викладені у пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20.
ОСОБА_1 сплачено на депозит Господарського суду м. Києва грошові кошти в розмірі вартості частки, яка була зазначена в Акт приймання-передавання частки у статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» в сумі 4 800 грн.
Враховуючи, що позовні вимоги в частині переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ «Альфа-1» судом задоволені, суд вважає необхідним грошові кошти внесені ним на депозитний рахунок Господарського суду м. Києва перерахувати на користь ОСОБА_3 як покупця частки у статутному капіталі ТОВ ««Альфа-1» за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬФА-1» від 26.11.2021.
Згідно статей 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVIN OTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.
Щодо строку позовної давності, то як вбачається з матеріалів справи, останній позивачем не пропущено. Доказів у спростування зазначеного відповідачами надано суду не було.
З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.
Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів 1, 2, 3 пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Перевести права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1" від 26.11.2021 та акту прийому-передачі від 26.11.2021 з ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_7 ) на ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 );.
3. Перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_7 ) кошти в сумі 4 800 (чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп., внесені за квитанцією № 64254610 від 15.06.2023.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1" (02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 158, квартира 86; код ЄДРПОУ 2287096) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 827 (вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп.
5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНКОПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 827 (вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп.
6. Стягнути з ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_7 ) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 827 (вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп.
7. В іншій частині позовних вимог відмовити.
8. Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення складено та підписано: 26.10.2023.
СуддяЛітвінова М.Є.