ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
___________________________________________________________________________
УХВАЛА
"19" жовтня 2023 р. Cправа № 902/72/23
Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни,
за участю секретаря судового засідання Шейгець І.В., за відсутності сторін
розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі № 902/72/23 виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) у справі № 902/72/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс", 07403, Київська обл., місто Бровари(з), вул. Онікієнка Олега, будинок 125, офіс 15, ідентифікаційний код юридичної особи 39916370
до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", 24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186
про стягнення 1 261 406,94 гривень
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Шамшуріна М.В.) перебувала справа № 902/72/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс"" до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" про стягнення 1 227 214,15 гривень заборгованості, у тому числі: 914 301,55 гривень основного боргу, 36 972,86 гривень 3 % річних та 275 939,74 гривень інфляційних втрат.
27.04.2023 року судом ухвалено рішення по справі, яким позов задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) 1 261 406,94 гривень заборгованості, у тому числі 914 301,55 гривень основного боргу, 44 788,25 гривень 3 % річних, 302 317,14 гривень інфляційних втрат та 9 460,55 гривень cудових витрат на сплату судового збору.
05.06.2023 на виконання рішення від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 видано відповідний наказ.
29.09.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі № 902/72/23 виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду клопотання № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) по справі № 902/72/23 передано на розгляд судді Шамшуріній М.В.
Ухвалою від 02.10.2023 судом клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі № 902/72/23 виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) у справі № 902//72/23 призначено до розгляду у судовому засіданні на 09.10.2023 о 14:30 год.
05.10.2023 до суду від позивача надійшов лист № 233 від 05.10.2023 (вх. № 01-34/9424/23 від 05.10.2023) із копією рішення Антимонопольного комітету на доповнення до заяви про заміну сторони її правонаступником.
06.10.2023 до суду від відповідача надійшли пояснення № б/н від 06.10.2023 (вх. № 01-34/9477/23 від 06.10.2023) у яких відповідач щодо клопотання про заміну боржника його правонаступником заперечує з підстав зазначених у поясненнях, у задоволенні клопотання просить відмовити.
09.10.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" надійшли пояснення № б/н від 09.10.2023 (вх. № 01-34/9494/23 від 09.10.2023) у яких ТОВ "Таймкол" щодо клопотання про заміну боржника його правонаступником заперечує з підстав зазначених у поясненнях, вважає клопотання таким, що не підлягає задоволенню.
У судовому засіданні 09.10.2023 судом постановлено ухвалу про відкладення судового засідання з розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони (боржника) правонаступником у справі № 902/72/23 на 19.10.2023 о 09:30 год., яку занесено до протоколу судового засідання.
16.10.2023 до суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення № 243 від 16.10.2023 (вх. № 01-34/9752/23 від 16.10.2023).
На визначену судом дату у судове засідання представники сторін, заінтересованої особи не з'явились. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись ухвалою суду від 10.10.2023, яку було надіслано сторонам та заінтересованій особі на повідомлені ними електронні адреси.
Згідно довідки про доставку електронного листа документ в електронному вигляді (ухвала суду від 10.10.2023) доставлено до електронного кабінету представника ТОВ "Компанія "Астекс" 10.10.2023 19:52 та до електронного кабінету ДП "Юрковецький спиртовий завод" 10.10.2023 19:52. Також вказану ухвалу надіслано судом на повідомлені суду електронні адреси представника позивача та представника ТОВ "Таймкол" - tsurkanataliya@gmail.com.
Судом враховано наявне у поясненнях щодо заяви про заміну боржника правонаступником клопотання відповідача про розгляд заяви за відсутності представника ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно пункту 1 частини 3 статті 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Відповідно до пункту 2 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Приймаючи до уваги, що сторони, заінтересовану особу було належним чином повідомлено про судове засідання у справі та на засадах відкритості і гласності судового процесу сторонам, заінтересованій особі створено всі необхідні умови для захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, а сторони, заінтересована особа у свою чергу не скористалися наданим їм правом участі у розгляді заяви і їх неявка у судове засідання не є перешкодою для розгляду клопотання, суд дійшов висновку про можливість розгляду клопотання за відсутності представників сторін, заінтересованої особи за наявними матеріалами.
Окрім того, судом враховано, що згідно абзацу 2 частини 3 статті 334 ГПК України неявка сторін не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
За результатами судового засідання 19.10.2023 з огляду на відсутність учасників справи, після виходу з нарадчої кімнати, судом долучено вступну та резолютивну частини ухвали без її проголошення до матеріалів справи.
Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі № 902/72/23 виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) у справі № 902/72/23, суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення з огляду на таке.
В обґрунтування поданого клопотання заявником зазначено, що Державне підприємство "Юрковсцький спиртовий завод" (ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) є боржником за наказом Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023 року, виданим на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 року у справі № 902/72/23. Наказ Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023 року на виконанні не перебуває.
Фондом державною майна України, на підставі наказу від 10.07.2023 № 1250, прийнято рішення про припинення Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (код ЄДРПОУ 05459186, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040) шляхом ліквідації на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України", про що було оприлюднено інформацію 13.07.2023 року.
Разом з тим, як зазначає заявник, між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" 23.12.2022 було укладено договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами.
За умовами пункту 2.1. цього договору, право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об'єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
Позивач у поданому до суду клопотанні зазначає, що вказаний договір (на виконання пункту 2.1. договору) нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23.12.2022 за реєстровим №7914, акт приймання-передачі об'єкта приватизації сторонами підписано 17.02.2023 та право власності на нерухоме майно, що входить до об'єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав від 21.02.2023 року.
З урахуванням наведеного, пункту 3.1 договору, яким визначено, що покупець, який придбав об'єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору та законодавства України, статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", ТОВ "Таймкол" як новий власник, стало правонаступником прав та обов'язків об'єкта приватизації - ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Таким чином, на переконання позивача у покупця єдиного майнового комплексу виникли зобов'язання щодо погашення заборгованості зокрема зі стягнення 1 126 406,94 гривень відповідно до наказу № 902/72/23, виданого 05.06.2023 Господарським судом Вінницької області та належним боржником відповідно до вказаного наказу суду є Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол".
З урахуванням наведеного заявник просить суд замінити сторону - боржника у наказі № 902/72/23 виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 гривень з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) у справі № 902/72/23.
ДП "Юрковецький спиртовий завод" у поданому до суду поясненні № б/н від 06.10.2023 (вх. № 01-34/9477/23 від 06.10.2023) проти клопотання про заміну боржника правонаступником заперечило та зазначило, що відповідно до акту приймання-передачі від 17.02.2023 р., РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях було передано у власність ТОВ "Таймкол" нерухоме майно та транспортні засоби, що наведені у додатках № 1 та № 2 до договору купівлі-продажу від 23.12.2022 р.
Відповідно до даних бухгалтерського обліку ДП "Юрковецький спиртовий завод", станом на 25.09.2023 р. передача кредиторської та дебіторської заборгованості ДП "Юрковецький спиртовий завод" не відбулась.
На запит керуючого припиненням ДП "Юрковецький спиртовий завод" Регіональне відділення ФДМ України по Вінницькій та Хмельницькій областях листом від 15.08.2023 р. № 18-2/2212 повідомило останнього, що під час підготовки ДП "Юрковецький спиртовий завод" до приватизації, інвентаризація по даному підприємству не проводилась, крім того, повідомило також про відсутність у Фонду переліку переданих ТОВ "Таймкол" активів та зобов'язань ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Відповідач зазначив, що наказом керуючого припиненням ДП "Юрковецький спиртовий завод" № 27/09-23-I від 27.09.2023 р. призначено проведення інвентаризації активів та зобов'язань ДП "Юрковецький спиртовий завод" та станом на дату розгляду судом клопотання стягувача у ДП "Юрковецький спиртовий завод" відсутня інформація щодо передачі ТОВ "Таймкол" майнових прав та обов'язків за зобов'язаннями ДП "Юрковецький спиртовий завод", у тому числі за зобов'язаннями перед стягувачем.
З урахуванням наведеного представник ДП "Юрковецький спиртовий завод" просив відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" у задоволені клопотання про заміну боржника у наказі № 902/72/23 від 05.06.2023 року.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" у поясненнях № б/н від 09.10.2023 (вх. № 01-34/9494/23 від 09.10.2023) підтвердило укладення 23.12.2022 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами та підписання 17.02.2023 року між сторонами договору акту приймання - передачі об'єкта приватизації.
Разом з тим представником ТОВ "Таймкол" зазначено, що до переліку об'єкта приватизації було включено лише частину майна та не включено усіх складових, які визначені у пункті 1.1 договору.
Представником ТОВ "Таймкол" також у поясненнях зазначено, що відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 21.02.2023 ТОВ "Таймкол" зареєстрував за собою право власності на об'єкт приватизації у вигляді будівель і споруд згідно додатку 1 до договору купівлі - продажу та зазначив про погашення відповідно до умов п. 6.4.1. договору 16.08.2023 покупцем заборгованості із заробітної плати, перед бюджетом, у розмірі що складалася на дату переходу до покупця права власності на єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Таким чином, станом на 16.08.2023 року грошові зобов'язання товариства відповідно до п. 6.4.1 виконані в повному обсязі та у встановлений строк, інших грошових зобов'язань на переконання ТОВ "Таймкол" за умовами договору не передбачено.
Представник ТОВ "Таймкол" у поясненнях зазначає, що відсутність акту приймання - передачі кредиторської та дебіторської заборгованості усіх видів майна, призначених для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівель, споруд, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, як зазначено в п. 1.1 договору купівлі - продажу не дає можливості для висновку про отримання повного правонаступництва за договором купівлі - продажу.
Для виявлення всіх активів та пасивів не врахованих під час проведення приватизації та передачі об'єкта приватизації керуючим припинення (ліквідатором) юридичної особи - Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" прийнято рішення щодо проведення інвентаризації Державного підприємства "Юрковецького спиртового заводу", створено комісію для проведення інвентаризації активів, що були передані на виконання умов договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Також, на час розгляду судом клопотання про заміну первісного відповідача ТОВ "Таймкол" не отримано жодного документа з приводу вказаної судової справи, що не дає можливості правомірно здійснювати свої права і обов'язки жодною із сторін з боку відповідача.
Таким чином, на переконання ТОВ "Таймкол" товариство не є повним правонаступником всіх прав та обов'язків боржника, переходу права власності на єдиний майновий комплекс в процесі приватизації в розумінні переходу усіх прав і обов'язків, визначених у п. 1.1 договору купівлі продажу, а саме: усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права станом на дату розгляду клопотання про заміну сторони не відбулось, у зв'язку з чим, на думку представника ТОВ "Таймкол", клопотання ТОВ "Компанія Астекс" № 224 від 21.09.2023 року про заміну сторони є передчасним та не підлягає задоволенню.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) 1 261 406,94 гривень заборгованості, у тому числі 914 301,55 гривень основного боргу, 44 788,25 гривень 3 % річних, 302 317,14 гривень інфляційних втрат та 9 460,55 гривень cудових витрат на сплату судового збору.
05.06.2023 на виконання рішення від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 Господарським судом Вінницької області видано відповідний наказ.
Стягувачем згідно вказаного наказу є - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370), боржником - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (ідентифікаційний код юридичної особи 05459186).
Згідно з частиною 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статті 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених ст. 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.
Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині 5 статті 334 ГПК України.
Наведеного правового висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 25.03.2021р. у справі №910/11030/18.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
Судом встановлено, що 23.12.2022 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (покупець) укладено договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами (далі - договір) (т. 1 а.с. 188-193).
Згідно пункту 1.1. цього договору, продавець зобов'язується передати у власність покупцю об'єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", код за ЄДРПОУ 05459186, місцезнаходження юридичної особи, адреса: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Юрківці, вул. Миру, буд. 259 (далі - Об'єкт приватизації), а покупець зобов'язується прийняти об'єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови.
Відповідно до абзацу 4 пункту 1.1. договору єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об'єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.
За умовами пункту 2.1. договору право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об'єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
Згідно пункту 3.1 договору покупець, який придбав об'єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору та законодавства України.
Відповідно до пункту 15.2 договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).
Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23.12.2022 за реєстровим № 7914.
Також на виконання умов договору 17.02.2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" складено акт приймання-передачі об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод" (т. 1 а.с. 194, 195), за умовами якого відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" від 23.12.2022 року № 7912, продавець передав, а покупець прийняв об'єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259, ціна продажу якого відповідно до договору становить 40 800 001,20 грн з ПДВ.
Право власності на нерухоме майно, що входить до об'єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав за ТОВ "Таймкол" з 21.02.2023 року.
Згідно копії рішення Антимонопольного комітету України № 55-р від 02.02.2023 (т. 1 а.с. 207) Товариству з обмеженою відповідальністю "Таймкол" надано дозвіл на придбання об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Відповідно пункту 13 частини 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.
Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна врегульовані положеннями статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна".
Згідно частини 1 статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об'єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав та обов'язків приватизованого підприємства.
При цьому, передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є обмеженим у частині набуття права постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права та обов'язки приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.
Із матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Таймкол" придбало підприємство, як єдиний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільного кодексу України.
Згідно з умовами договору купівлі-продажу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол", як покупець, зобов'язалось виконувати низку зобов'язань, зокрема, погасити заборгованість підприємства (пункт 1.1. договору).
Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" набувши право власності на єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод" стало правонаступником прав та обов'язків ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Висновки щодо правонаступництва у подібних правовідносинах викладені у постанові Верховного Суду від 21.01.2019 у справі № 916/65/18.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що правонаступником майнових прав і обов'язків Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" перейшло, зокрема, зобов'язання ДП "Юрковецький спиртовий завод" щодо погашення заборгованості у сумі 1 261 406,94 гривень за рішенням Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у цій справі.
Згідно з положеннями статей 18, 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі № 922/4519/14 (провадження № 12-34гс20) зазначено, що забезпечення остаточності судового рішення та його неухильного виконання спрямоване на дотримання таких вимог верховенства права, як забезпечення прав і свобод людини, правової визначеності, доступу до правосуддя, законності. Порушення принципу обов'язковості виконання судового рішення суперечить вимогам правової визначеності.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність правових та фактичних підстав для заміни боржника ДП "Юрковецький спиртовий завод" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" .
Заперечення наведені у поясненнях представників ДП "Юрковецький спиртовий завод" та ТОВ "Таймкол" щодо клопотання про заміну боржника на його правонаступника не спростовують обставин викладених у цьому клопотанні, які підтверджені наявними у справі доказами, а тому відхиляються судом.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 у справі № 902/72/23 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 гривень з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).
На підставі викладеного, керуючись статтями 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 у справі № 902/72/23 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406,94 гривень з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) задовольнити.
2. Замінити сторону боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023 року виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).
3. Згідно зі статтею 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
4. За приписами пункту 26 частини 1 статті 255 ГПК України ухвалу про заміну сторони виконавчого провадження може бути оскаржено окремо від рішення суду першої інстанції до Північно-західного апеляційного господарського суду.
5. Відповідно до частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
6. Примірник ухвали надіслати ДП "Юрковецький спиртовий завод" - до електронного кабінету у системі ЄСІТС, ТОВ "Компанія "Астекс", ТОВ "Таймкол" рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення та засобами електронного зв'язку на відомі суду електронні адреси: позивача - asteks_1@ukr.net, представника позивача - defendersgroup1@gmail.com, представника ТОВ "Таймкол" - tsurkanataliya@ gmail.com.
Повний текст ухвали складено та підписано 24.10.2023 року.
Суддя Шамшуріна М.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - позивачу, 07403, Київська обл., місто Бровари(з), вул. Онікієнка Олега, будинок 125, офіс 15; asteks_1@ukr.net, defendersgroup1@gmail.com;
3 - ДП "Юрковецький спиртовий завод", до електронного кабінету у системі ЄСІТС;
4 - ТОВ "Таймкол", 01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а; tsurkanataliya@gmail.com.