ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
УХВАЛА
19.09.23 Справа № 917/867/23
Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір'яковій Я.Г., розглянувши заяву Приватного підприємства "Алькор-Інвест" про визнання кредиторських вимог до боржника (вхід. №1328/23 від 11.07.2023) по справі № 917/867/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти", м.Полтава, вул. Балакіна, 20, 36003, код ЄДРПОУ 23997935
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Учасники справи: згідно протоколу
Встановив:
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017"; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" в розмірі 1 500 000,00грн - основного боргу, 26840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.
З метою виявлення конкурсних кредиторів 13.06.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256).
В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" до суду надійшла заява Приватного підприємства "Алькор-Інвест" (вул. Балакіна, 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 34573615) про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/867/23 (вхід. №1328/23 від 11.07.2023).
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.08.2023 заяву Приватного підприємства "Алькор-Інвест" залишено без руху та встановлено заявнику 5-денний строк (з дня вручення даної ухвали) для усунення недоліків, шляхом подання до суду доказів сплати судового збору в розмірі 5368,00 грн.
21.08.2023 від кредитора - Приватного підприємства "Алькор-Інвест" надійшла заява (вхід. № 10285), якою він усунув зазначені вище недоліки.
За ухвалою від 23.08.2023 заяву Приватного підприємства "Алькор-Інвест" про визнання кредиторських вимог (вхід. №1328/23 від 11.07.2023) до боржника, прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 19.09.2023 на 09:40 год.
Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:
11.07.2023 до суду надійшла заява Приватного підприємства "Алькор-Інвест" (вул. Балакіна, 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 34573615) з грошовими вимогами до боржника в сумі 3 325 783,64грн - основного боргу за Договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням смарт-карт на АЗС від 04.01.2021 та 5 368,00грн - судового збору (вхід. №1328/23 від 11.07.2023).
В обґрунтування заяви, кредитор зазначає наступне:
04.01.2021 року між Приватним підприємством "Алькор-Інвест" (продавець за договором) та ТОВ "Надежда Ритейл 2017" (покупець за договором) був укладений Договір купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням смарт-карт на АЗС (далі - Договір).
За умовами даного Договору Продавець зобов'язався передавати у власність Покупця через систему АЗС з використанням смарт-карт паливно-мастильні матеріали (далі - ПММ), а Покупець зобов'язався приймати у власність ПММ та оплачувати їх вартість на умовах даного Договору (п. 2.1. Договору).
Передача ПММ Продавцем Покупцю здійснюється згідно з актом приймання-передачі та/або видатковою накладною, де зазначається асортимент, кількість, ціна та загальна вартість переданих Покупцю ПММ (п. 3.7. Договору).
Відповідно до пункту 5.1.1 Покупець зобов'язаний здійснювати оплату ПММ згідно умов даного Договору (п. п. 4.2. - 4.3 договору).
Пунктом 4.3 Договору, оплата вартості ПММ здійснюється Покупцем на протязі 60 - ти банківських днів з дати виставлення Продавцем рахунку-фактури.
Згідно пунктів 5.3.1, 5.3.2 Договору, Продавець зобов'язаний: відпускати ПММ через систему АЗС на умовах даного Договору. Забезпечити безперебійний відпуск ПММ, що є на конкретній АЗС у відповідності з режимом роботи АЗС.
За період з 30.11.2021 по 31.03.2022 Продавцем здійснено постачання паливно-мастильних матеріалів на суму 3 325 783,64грн, що підтверджується видатковими накладними №2195 від 30.11.2021 на суму 852 345,81грн, №2387 від 31.12.2021 на суму 820 802,06грн, №355 від 28.02.2022 на суму 614 939,19грн, №655 від 31.03.2022 на суму 398 543,28грн, №656 від 31.03.2022 на суму 639 153,30грн.
Для здійснення оплати Продавцем було виставлено Покупцю рахунки на оплату №10 від 30.11.2021 р. на суму 852 345,81 грн., №11 від 31.12.2021 р. на суму 820 802,06 грн., №12 від 28.02.2022 р. на суму 614 939,19 грн., №13 від 31.03.2022 р. на суму 398 543,28 грн., №14 від 31.03.2022 р. на суму 639 153,30 грн.
Однак, в порушення прийнятих на себе зобов'язань за вказаним договором боржник за отриманий товар не розрахувався.
Кредитором була направлена боржнику претензія (вих. №15 від 09.02.2023) з вимогою про сплату заборгованості за Договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням смарт-карт на АЗС від 04.01.2021 в сумі 3 325 783,64грн.
У відповіді на претензію ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" (за вих. №47 від 24.03.2023) заборгованість визнано в повному обсязі та повідомило про відсутність можливості розрахуватися, у зв'язку із скрутним фінансовим становищем.
Згідно Акту звірки взаєморозрахунків станом на 28.02.2023 сума боргу ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" перед ПП "Алькор-Інвест" становить 3 325 783,64грн.
На дату звернення до суду з цією заявою сума заборгованості за отриманий товар за Договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням смарт-карт на АЗС від 04.01.2021 не сплачена.
Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), в силу господарського зобов'язання, яке виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
У відповідності до ч.1 ст.193 ГК України, ст.526 ЦК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (ст. 610 ЦК України).
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов'язань за вказаним договором за отриманий товар не розрахувався, в зв'язку з чим за ним рахується заборгованість в сумі 3 325 783,64грн.
Крім того, відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №9369 від 31.07.2023) грошові вимоги кредитора ПП "Алькор-Інвест" визнано в повному обсязі.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Алькор-Інвест" (вул. Балакіна, 20, м.Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 34573615) в сумі 3 325 783,64 грн - основного боргу за Договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням смарт-карт на АЗС від 04.01.2021 та 5 368,00 грн - судового збору (вхід. №1328/23 від 11.07.2023).
Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.
Керуючись ст.45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
1. Визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Алькор-Інвест" (вул. Балакіна, 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 34573615) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256) в сумі 3 325 783,64грн - основного боргу за Договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням смарт-карт на АЗС від 04.01.2021 та 5368,00грн - судового збору сплаченого за подання кредиторської вимоги (вхід. №1328/23 від 11.07.2023).
2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.
Суддя Паламарчук В.В.