14.09.10р.Справа № 25/186-10
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний", с. Інзівка Приморського району Запорізької області
до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік Машинес Інтернешенел", м. Дніпропетровськ
Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг України",
м. Київ
про визнання недійсним договору поставки
Суддя Чередко А.Є.
Представники:
від позивача: Булигіна А.В. - дов. № б/н від 01.07.10р.
від відповідача-1: Прищепа С.І. - дов. №04/03 від 02.03.09р.
від відповідача-2: Кайнога Є.В. - дов. №261/27-08 від 27.08.10р.
Позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору поставки № F150 від 10.06.2008р., укладеного між сторонами, з моменту його укладення.
29.07.2010р. позивач звернувся до суду з заявою про зміну предмету позову, згідно з якою просить суд визнати недійсними договір № F150 від 10.06.2008р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільний", з моменту його укладення та договір поставки № F150 від 10.06.2008р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технік Машинес Інтернешенел", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" з моменту його укладення.
Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що спірні договори суперечать чинному законодавству України, зокрема ст.ст. 179, 180, 189 ГК України, ст. 680 ЦК України, оскільки не містять усіх істотних умов та встановлюють ціну договорів в іноземній валюті, що є підставою для визнання їх недійсними згідно з ст.ст. 203, 215 ЦК України.
Відповідачі проти позову заперечують з тих підстав, що чинним законодавством України не заборонено визначення грошового еквіваленту зобов'язання в іноземній валюті, а порядок розрахунку встановлений спірним договором у гривнях. Договори містять усі істотні умови необхідні для їх укладення та фактично виконувалися сторонами, тому підстави для визнання їх недійсними відсутні.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -
10 червня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вільний»(Лізингоодержувач) був укладений Договір № F150.
Відповідно до пункту 1.1 Договору, Лізингодавець зобов'язується передати Лізингоодержувачу у володіння та користування на певний строк майно (Предмет лізингу), спеціально придбане ним у визначеного Лізингоодержувачем Постачальника відповідно до встановлених Лізингоодержувачем специфікацій та умов, а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти цей Предмет лізингу, користуватись ним за цільовим призначенням, сплачлвати Лізингодавцю плату та в кінці строку дії Договору придбати Предмет лізингу собі у власність за ціною визначеною у цьому Договорі.
Отже, Договір № F150 від 10.06.2008 р. за своїм предметом і змістом являється договором фінансового лізингу.
Пунктами 2.1.1. та 2.1.2. Договору № F150 від 10.06.2008р. передбачено, що валютою здійснення розрахунків є гривня. Валютою обчислення є долар США.
Згідно з п. 2.1.6 Договору лізингу, розміри щомісячних лізингових платежів зазначено у Додатку № 1 до Договору, який є невід'ємною частиною Договору та містить розмір щомісячних платежів за весь строк лізингу.
Порядок розрахунків та корегування лізингових платежів визначено сторонами у п. 2.2. Договору № F150 від 10.06.2008р.
Порядок оплати лізингових платежів визначено сторонами у п. 2.3. Договору № F150 від 10.06.2008р.
Так, п.п. 2.3.1. Договору лізингу встановлено, що терміни і розмір окремих Лізингових платежів, із застереженням п. 2.2.7 Договору, визначено у графіку сплати Лізингових платежів. Графік сплати Лізингових платежів надається Лізингоодержувачу протягом 7 календарних днів з моменту отримання Лізингодавцем Акту прийму-передачі та/або видаткової накладної.
Позивач зазначає про відсутність складеного графіку сплати Лізингових платежів до Договору лізингу, що свідчить про не погодження сторонами усіх істотних умов Договору та є підставою для визнання його недійсним.
Відповідно до ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди стосовно всіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однією із сторін має бути досягнуто згоди.
Також, частиною 2 статті 180 ГК України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Істотні умови, які повинні бути вказані та врегульовані сторонами при укладанні Договору лізингу вказані у статті 6 «Про фінансовий лізинг», зокрема, це зазначення у договорі предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
З огляду на зміст спірного Договору № F150 від 10.06.2008р., зокрема п.п. 1.1, 1.2., 2.1., 2.2., 2.3., Додаток № 1 до договору, який містить графік сплати лізингових платежів, суд вважає, що сторонами було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору фінансового лізингу, необхідних для його укладення та виконання, тому доводи позивача щодо не відповідності цього договору вимогам ст. 638 ЦК України, ст. 180 ГК України судом відхиляються.
Також, безпідставними є твердження позивача щодо не відповідності умов Договору лізингу вимогам чинного законодавства України, зокрема ст. 189 ГК України, якою передбачено визначення ціни договору у гривнях.
Так, згідно з ч .2 ст. 189 ГК України, ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна встановлюється в договорі в гривнях.
Відповідно до ч. 2 ст. 198 ГК України, грошові зобов'язання учасників господарських відносин повинні бути виражені і підлягають оплаті у гривнях. Грошові зобов'язання можуть бути виражені в іноземній валюті лише у випадках, якщо суб'єкти господарювання мають право проводити розрахунки між собою в іноземній валюті відповідно до законодавства.
За ч. 7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Згідно з ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч. 1 ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Згідно ж з ч. 2 ст. 524 ЦК України, сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.
За ст. 533 ЦК України, грошове зобов'язання має бути виконане в гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено еквівалент в іноземній валюті, сума що підлягає сплаті в гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок не встановлений договором або законом, чи іншим нормативно-правовим актом.
Як вбачається зі змісту пунктів 2.1., 2.2., 2.3. Договору лізингу, валютою здійснення розрахунків є гривня, а п. 2.2. Договору лише встановлює порядок визначення лізингових платежів на час здійснення розрахунків, виходячи з курсу долару США до гривні та враховуючи тривалий термін строку лізингу, встановленого Договором.
Таким чином, спірний Договір лізингу не встановлює ціни договору у іноземній валюті, а лише визначає грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті для обчислення розміру лізинговимх платежів, які повинні здійснюватися у гривні, що не суперечить вимогам чинного законодавства України.
За наведених обставин, правові підстави, встановлені ст.ст. 203, 215 ЦК України для задоволення позовних вимог позивача щодо визнання недійсним Договору № F150 від 10.06.2008р. відсутні.
Відсутні, також і підстави для визнання недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технік Машинес Інтернешенел", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна” договору поставки № F150 від 10.06.2008р., оскільки вимоги про визнання недійсним цього договору мають похідний характер від вимог про визнання недійсним договору фінансового лізингу № F150 від 10.06.2008р.
Так, 10.06.2010 року на виконання умов договору фінансового лізингу № F150 та придбання предмету лізингу між Товариством з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна” (Покупець, Лізингодавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Вільний»(Лізингоодержувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Технік Машинес Інтернешенел" (Постачальник) був укладений Договір поставки № F150.
Згідно до пункту 1.2 Договору поставки № F150, придбання товару здійснюється для передачі в лізинг Лізингоодержувачу згідно до Договору № F150 від 10.06.2008р., у зв'язку з чим Покупець доручає Лізингоодерживачу, а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти товар від Постачальника.
Відповідно до п. 1.3 Договору, товаром є комбайн зернозбиральний КЗС -11 «Дніпро 350»з жаткою та візком (3 комплекти) рік виробництва 2006 рік, ціна товару становить 3 750 000,00 грн.
Умови договору поставки було виконано сторонами, що підтверджується актом прийому-передачі товару від 26.06.2008р. та не заперечується сторонами.
Позивачем не наведено будь-яких обставин, які б свідчили про не відповідність саме договору поставки № F150 від 10.06.2008р. вимогам чинного законодавства, що свідчить про безпідставність позовних вимог позивача в цій частині.
З огляду на обставини справи, підписання і виконання сторонами спірних договорів, а також не доведення належними доказами відповідних обставин відхиляються судом і доводи позивача щодо укладення ним договору поставки за відсутності вільного волевиявлення та за відсутності мети настання реальних правових наслідків, що обумовлені спірним договором поставки.
Приймаючи рішення по суті спору, суд також враховує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна”, укладаючи спірний договір фінансового лізингу № F150 від 10.06.2008р. мало право надавати послуги з фінансового лізингу, що підтверджується довідкою Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 07.12.2006р. ФЛ № 312, чинність якої позивачем належними доказами не спростована.
Враховуючи усе вищевикладене та оцінюючи обставини справи у їх сукупності, суд вважає позовні вимоги позивача неправомірними, безпідставними, надуманими та такими, що заявлені з метою ухилення від своїх зобов'язань, встановлених спірним договором фінансового лізингу, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог позивача у повному обсягу.
Судові витрати сплачені позивачем за розгляд справи слід віднести на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
В позові відмовити.
Суддя А.Є. Чередко
Рішення підписано 20.09.2010р.