Постанова
Іменем України
07 квітня 2010 року Справа № 2-24/213-2010(22/81-10)
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Черткової І.В.,
суддів Волкова К.В.,
Гоголя Ю.М.,
за участю представників сторін:
позивача: Марговцев Юрій Миколайович, довіреність № б/н від 09.03.2010, відповідача: Яскевіч Федор Леонович, довіреність № 575 від 05.02.2010,
розглянувши апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Сакський завод будівельних матеріалів" на ухвалу господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Мокрушин В.І.) від 15.01.2010 у справі № 2-24/213-2010(22/81-10)
за позовом закритого акціонерного товариства "Сакський завод будівельних матеріалів" (вул. Горняцька, 1, с. Кар'єрне, Сакський р-н, 96548)
до державного підприємства "Придніпровська залізниця" (вул. К. Маркса 108, місто Дніпропетровськ, 49602)
в особі відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" (вул. Євпаторійське шосе, 6а, місто Сімферополь, 95000)
про стягнення 95 346,21 грн,
Закрите акціонерне товариство "Сакський завод будівельних матеріалів" звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до державного підприємства "Придніпровська залізниця" в особі відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 95 346, 21 грн.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 15.01.2010 у справі № 2-24/213 позовну заяву та додані до неї матеріали направлено до Господарського суду Дніпропетровської області.
Суд виходив з того, що до позовної заяви не додано доказів того, що відокремлений структурний підрозділ "Сімферопольське локомотивне депо" є уповноваженою особою державного підприємства "Придніпровська залізниця", а тому справа на підставі частини 2 статті 15 Господарського процесуального кодексу України повинна розглядатися за місцезнаходженням юридичної особи.
Не погодившись із зазначеною ухвалою, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати, позовну заяву та додані до неї матеріали направити на розгляд до господарського суду Автономної Республіки Крим.
Підставою для скасування ухвали суду заявник апеляційної скарги вважає порушення норм процесуального права, оскільки при вирішені питання щодо територіальної підсудності справи суд повинен був з'ясувати наявність у відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" повноважень представляти юридичну особу в суді та на підставі частини 1 статті 38, пункту 4 частини 1 статті 65 Господарського процесуального кодексу України витребувати докази, необхідні для з'ясування цього питання.
У судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги.
Представник відповідача у судовому засіданні просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення суду -без змін.
Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 09.03.2010 суддю Гоголя Ю.М. замінено на суддю Борисову Ю.В.
Розпорядженням в. о. голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 23.03.2010 суддів Борисову Ю.В., Черткову І.В. замінено на суддів Голика В.С., Лисенко В.А. Головуючим у справі призначено суддю Волкова К.В.
Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010 суддів Голика В.С., Лисенко В.А. замінено на суддів Черткову І.В., Гоголя Ю.М. Головуючим у справі призначено суддю Черткову І.В.
У судовому засіданні оголошувалася перерва з 06.04.2010 по 07.04.2010.
При повторному розгляді справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України судова колегія встановила наступне.
12.09.2005 між державним підприємством "Придніпровська залізниця" в особі заступника керівника Придніпровської залізниці -керівника Кримської дирекції залізничних перевезень Придніпровської залізниці, який діє на підставі доручення № 648 від 08.08.2005, та закритим акціонерним товариством "Сакський завод будівельних матеріалів" укладено договір № ПР/4ТХ -05 - 462/НЮ про організацію перевезень вантажів і проведення розрахунків за перевезення та надані залізницею послуги строком дії один рік з моменту його підписання та можливістю автоматичної пролонгації (т. 1, а. с. 50).
Чинність даного договору на момент виникнення спірних відносин сторони не оскаржують.
Листами за вих. № 984 від 22.12.2006 та вих. № 1 від 01.01.2007 закрите акціонерне товариство "Сакський завод будівельних матеріалів" звернулося до відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" державного підприємства "Придніпровська залізниця" із проханням надати технічну допомогу з перевезення залізничних вагонів локомотивом ЧМЕ-3 на під'їзних шляхах товариства (т. 1, а. с. 40, 41).
Для оплати роботи локомотиву відокремленим структурним підрозділом "Сімферопольське локомотивне депо" були виставлені рахунки-фактури № 3578 від 28.12.2006 на суму 39 346,21 грн, № 1 від 03.01.2007 на суму 60 758,24 грн (т. 1, а. с. 42, 44).
У рахунок оплати виставлених рахунків закритим акціонерним товариством "Сакський завод будівельних матеріалів" платіжним дорученням № 1618 від 29.12.2006 було перераховано 39 346, 21 грн, платіжним дорученням № 1 від 04.01.2007 -56 000 грн (т. 1, а. с. 43, 45). Факт оплати рахунків у загальній сумі 95 346, 21 грн також підтверджується листом відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" за вих. № 133 від 06.02.2007 (т. 1, а. с. 53).
Крім того, відповідно до платіжного доручення № 74 від 26.01.2007 позивачем було перераховано на рахунок ТехПД-4 Кримської дирекції грошові кошти на суму 153 000,00 грн. Призначенням платежу є оплата за залізничні послуги згідно з договором № ПР/4ТХ - 05 -462/НЮ від 12.09.2005 (т. 1, а. с. 46).
Листом за вих. № 26 від 29.01.2007 закрите акціонерне товариство "Сакський завод будівельних матеріалів" звернулося до відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" із проханням здійснити повернення грошових коштів перерахованих за роботу локомотива ЧМЕ-3 платіжними дорученнями № 1618 від 29.12.2006 - на суму 39 346,21 грн та № 1 від 04.01.2007 - на суму 56 000,00 грн (т. 1, а. с. 51).
06.02.2007 позивач листом за вих. № 35 звернувся до державного підприємства "Придніпровська залізниця" та Кримської дирекції залізничних перевезень державного підприємства "Придніпровська залізниця", в якому зазначив на необхідність повернення 95 346,21 грн, оскільки робота тепловозу залізниці ЧМЕ-3 була оплачена ним платіжним дорученням № 74 від 26.01.2007 на суму 153 000,00 грн (т. 1, а. с. 52).
У листі Кримської дирекції залізничних перевезень державного підприємства "Придніпровська залізниця" на адресу відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" за вих. № 123 від 24.04.2007 вказується на те, що закритим акціонерним товариством "Сакський завод будівельних матеріалів" оплата за роботу тепловозу ЧМЕ-3 на суму 142 052, 04 грн на розрахунковий рахунок ТехПД-4 здійснена по договору на експлуатацію під'їзного шляху № ПР/ДН-4/160-04/ДНМ-135 від 28.07.2004, укладеного між державним підприємством "Придніпровська залізниця" та товариством (т. 1, а. с. 54).
Листом за вих. № 261 від 04.05.2007 позивач знову звернувся до відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо", де просив розглянути питання повернення грошових коштів у сумі 95 346,21 грн (т. 1, а. с. 55, 56).
Неповернення відокремленим структурним підрозділом "Сімферопольське локомотивне депо" вказаних грошових коштів стало підставою для звернення позивача до суду з позовом про їх стягнення до державного підприємства "Придніпровська залізниця" в особі цього відокремленого структурного підрозділу.
Дослідивши всі обставини справи та проаналізувавши доводи сторін, судова колегія погоджується з правовою позицією суду першої інстанції і вважає, що підстав для задоволення вимог апеляційної скарги немає, виходячи з наступного.
Спірні відносини виникли у зв'язку з виконанням договірних відносин, що виникли між відокремленим структурним підрозділом "Сімферопольське локомотивне депо" державного підприємства "Придніпровська залізниця" та закритим акціонерним товариством "Сакський завод будівельних матеріалів".
Відповідно до частин 1, 2 статті 64 Господарського кодексу України підприємство може складатися з виробничих структурних підрозділів (виробництв, цехів, відділень, дільниць, бригад, бюро, лабораторій тощо), а також функціональних структурних підрозділів апарату управління (управлінь, відділів, бюро, служб тощо). Функції, права та обов'язки структурних підрозділів підприємства визначаються положеннями про них, які затверджуються в порядку, визначеному статутом підприємства або іншими установчими документами.
Частина 4 вказаної статті також встановлює, що такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством.
Згідно з свідоцтвом про державну реєстрацію серії А00 № 765221, довідкою з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (т. 2, а. с. 11, 12) державне підприємство "Придніпровська залізниця" є юридичною особою, що має відокремлений структурний підрозділ "Сімферопольське локомотивне депо". Відповідно до пунктів 4.1, 4.6 Положення, витребуваного судом в порядку статті 38 Господарського процесуального кодексу України, відокремлений структурний підрозділ "Сімферопольське локомотивне депо" державного підприємства "Придніпровська залізниця" не має статусу юридичної особи та укладає господарські договори від імені залізниці за довіреністю начальника залізниці (т. 2, а. с. 25). Повноважень відокремленого структурного підрозділу здійснювати права та обов'язки сторони під час розгляду судової справи від імені державного підприємства "Придніпровська залізниця" вказане Положення не передбачає.
Начальник відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" на підставі підпункту 7.2.8 Положення про підрозділ діє за довіреністю від імені залізниці, представляє її в усіх установах та організаціях, відкриває в банку поточний рахунок, набуває майнові та немайнові права. Підпунктом 7.2.25 Положення начальнику відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" надані повноваження представляти інтереси залізниці з питань підрозділу в органах державної влади та місцевого самоврядування, в територіальних органах Держнаглядохоронпраці, Державної інспекції цивільного захисту та техногенної безпеки, Держекоінспекції, Дерпожбезпеки, СЕС, Держархбудінспекції, відповідних місцевих держадміністраціях, виконавчих органах місцевих рад та вести переговори з цих питань за довіреністю залізниці.
Таким чином, обсяг повноважень начальника відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" визначається довіреністю державного підприємства "Придніпровська залізниця".
Відповідно до довіреності за № 295 від 01.01.2009, що була дійсна до 31.12.2009, державне підприємство "Придніпровська залізниця" не уповноважувало Мятенко Валерія Івановича -начальника відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" здійснювати повноваження сторони під час розгляду судових справ від імені юридичної особи (т. 2, а. с. 53). Дана довіреність надає лише повноваження представляти інтереси залізниці в органах державної влади та місцевого самоврядування, а також в органах МВС України з питань державної реєстрації, перереєстрації, внесення змін і доповнень до установчих документів з правом підпису необхідних документів.
Вказана довіреність була дійсною на момент звернення позивача до суду -20.12.2009, що підтверджується поштовим штампом на описі вкладення до цінного листа, спрямованого на адресу господарського суду Автономної Республіки Крим (т. 1, а. с. 67), а тому дані, викладені в ній, підлягають застосуванню при вирішенні даного спору.
Повноваження, передбачені довіреністю № 523 від 01.02.2010, яка була видана після втрати чинності вказаної вище довіреності, є аналогічними у порівнянні з попередньою та також не надають начальнику відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо" прав представляти юридичну особу (т. 2, а. с. 24). У судовому засіданні представник відповідача пояснив, що при оформленні довіреності № 523 від 01.02.2010 була допущена описка при перекладі місяця її видачі і фактично датою її видачі слід вважати 01.01.2010 року.
Отже, матеріалами справи не підтверджуються, що відокремлений структурний підрозділ "Сімферопольське локомотивне депо" державного підприємства "Придніпровська залізниця" має право здійснювати повноваження сторони під час розгляду судових справ від імені юридичної особи
Відповідно до частин 2, 4 статті 15 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, що виникають при виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також справи про визнання недійсними актів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням відповідача. Якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з урахуванням частин першої - третьої цієї статті залежно від місцезнаходження відособленого підрозділу.
Разом з тим частина 4 статті 28 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що повноваження сторони або третьої особи від імені юридичної особи може здійснювати її відособлений підрозділ, якщо таке право йому надано установчими або іншими документами.
Виходячи із зазначених приписів, територіальна підсудність справи за місцезнаходженням відособленого підрозділу пов'язується з двома умовами: виникнення спору при виконанні господарського договору відособленим підрозділом та наявності у цього підрозділу повноважень на процесуальне представництво юридичної особи, підтверджене її установчими або іншими документами.
У пунктах 1, 4 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 28.07.1994 № 02-5/492 зазначено, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно здійснення у господарському суді повноваження сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. Якщо позов поданий до юридичної особи в господарський суд за місцезнаходженням відособленого підрозділу, якому надане право здійснювати від імені юридичної сторони повноваження сторони зі справи, господарський суд розглядає спір по суті. У разі відсутності таких повноважень позовні матеріали або справа надсилаються за підсудністю в господарський суд за місцезнаходженням юридичної особи.
На підставі викладеного, судова колегія вважає правомірними висновки суду першої інстанції про направлення позовної заяви та доданих до неї матеріалів до Господарського суду Дніпропетровської області.
Посилання закритого акціонерного товариства "Сакський завод будівельних матеріалів" на ряд інших судових справ, позов за якими пред'являвся до державного підприємства "Придніпровська залізниця" в особі відокремленого структурного підрозділу "Сімферопольське локомотивне депо", є безпідставними, оскільки за правилами статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд в рамках кожної конкретної справи оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
При цьому є обґрунтованими доводи заявника апеляційної скарги про порушення місцевим господарським судом частини 1 статті 38, пункту 4 частини 1 статті 65 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку з тим, що останнім не витребувані положення про відокремлений структурний підрозділ "Сімферопольське локомотивне депо" державного підприємства "Придніпровська залізниця" та довіреність, яка визначає коло повноважень начальника цього підрозділу. Проте, таке порушення не призвело до прийняття невірного рішення у справі, а тому оскаржувана ухвала підлягає залишенню без змін, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Керуючись статтею 101, пунктом 1 статті 103, статтями 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Сакський завод будівельних матеріалів" залишити без задоволення.
2.Ухвалу господарського суду Автономної Республіки Крим від 15.01.2010 у справі № 2-24/213-2010(22/81-10) залишити без змін.
Головуючий суддя І.В. Черткова
Судді К.В. Волков
Ю.М. Гоголь