83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
07.09.10 р. Справа № 26/108пд
Господарський суд Донецької області у складі: головуючого судді Іванченкової О.М., суддів Попов Д.О., Курило Г.Є.,
при секретарі Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, ЄДРПОУ 00210602,
до відповідача, Акціонерного товариства „НОРД”, м.Донецьк, ЄДРПОУ 13533086, в особі філії Акціонерного товариства „НОРД” „Міні-машинобудівний завод”, м.Донецьк, ЄДРПОУ 34435714,
про визнання договору №б/н від 24.09.2008 р. недійсним,-
за участю уповноважених представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Бондарчук І.В. - за довіреністю,
Позивач, Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Акціонерного товариства „НОРД”, м.Донецьк, в особі філії Акціонерного товариства „НОРД” „Міні-машинобудівний завод”, м.Донецьк, про визнання недійсним договору №б/н від 24.09.2008р.
В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на підписання специфікації №1 до договору №б/н від 24.09.2008р. з боку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” особою, що не є уповноваженою на вчинення таких дій.
На підтвердження наведених обставин Позивач надав копію договору №б/н від 24.09.2008р. разом із специфікацією №1 від 24.09.2008р.
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.215 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, ч.1 ст.15, 49, 82, 83 Господарського процесуального кодексу України.
15.10.2009р. Позивачем надано клопотання №17/1234 від 12.10.2009р. про застосування заходів до забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу здійснювати передачу своїх прав за договором №б/н від 24.09.2008р. третім особам, а також накладення арешту на грошові кошти, які знаходяться на поточних рахунках Відповідача в розмірі 134 880,00 грн.
Дану заяву судом залишено без розгляду, про що 02.11.2009р. винесено відповідну ухвалу.
07.09.2010р. представником Відповідача через канцелярію господарського суду Донецької області надано відзив на позов, згідно з яким останній просить відмовити Позивачу у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, оскільки не вбачає підстав для визнання спірного договору таким, що не відповідає закону. Крім того, останній вказує на відсутність відповідних доказів обставин, викладених у позовній заяві.
У судове засідання представник Позивача не з'явився.
Представник Відповідача у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечив з підстав, викладених у відзиві.
Суд вважає за можливе розглянути дану справу за наявними матеріалами, відповідно до норм статті 75 Господарського процесуального кодексу України.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи за наступного.
24.09.2008р. між Відповідачем, Акціонерним товариством „НОРД”, м.Донецьк, в особі філії Акціонерного товариства „НОРД” „Міні-машинобудівний завод”, м.Донецьк, (Продавець) та Позивачем, Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь” (Покупець) укладено договір №б/н.
Дана угода містить підписи представників сторін та його скріплено печатками підприємств.
Відповідно до п.1.1 зазначеного договору, Продавець зобов'язувався виготовити та передати у власність Покупця товар, а Покупець зобов'язувався у відповідності до умов цього правочину прийняти товар та сплатити його.
Згідно п.1.2 договору, найменування, кількість, ціна, строки та умови передачі товару зазначаються у специфікації, яка є невід'ємною частиною цього договору (додаток №1).
Специфікація з боку Позивача містить підпис та відбиток основної печатки.
Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов'язки.
Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Приписи частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.
Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.
Відповідно до ст.ст.4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України, правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та на засадах змагальності.
Згідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Судовими доказами, за визначенням ст.ст.32-38 Господарського процесуального кодексу України, слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного вирішення справи.
Однак, жодного доказу, у відповідності до наведених норм Господарського процесуального кодексу України, який би вказував на відсутність повноважень у заступника генерального директора В.Н. Гнездицького на підписання договорів, специфікацій станом на 24.09.2008р. Позивачем не надано.
Одночасно, відповідно до ст.217 Цивільного кодексу України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення в нього недійсної частини.
Як вбачається, спірна специфікація це невід'ємна частина договору купівлі-продажу №б/н від 24.09.2008р., у якої визначається найменування, кількість, ціна, строки та умови передачі товару Покупцю. Тобто, з цього виходить узгодження наведених елементів поставки у кожному випадку, окремо до відповідної партії товару.
При цьому, сам договір у п.п.1.1, 2.2, розділі 7, 10 та 14 містить суттєві умови правочину у розумінні ст.180 Господарського кодексу України.
Зважаючи на викладене та враховуючи висновки суду щодо недоведеності заявлених позовних вимог, вимога Позивача про визнання договору №б/н від 24.09.2008р. недійсним з мотивів відсутності належних повноважень у особи, що підписала специфікацію №1 до спірного правочину не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.
Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 12, 33, 34, 43, 46-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд, -
1.У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, до Відповідача, Акціонерного товариства „НОРД”, м.Донецьк, в особі філії Акціонерного товариства „НОРД” „Міні-машинобудівний завод”, м.Донецьк, про визнання недійсним договору №б/н від 24.09.2008р., відмовити.
2.У судовому засіданні 07.09.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
3.Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.
4.Рішення може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.
Головуючий суддя
Суддя Д.О. Попков
Суддя Г.Є. Курило
Повний текст рішення підписано 10.09.2010р.