ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
26.07.2023Справа № 910/16922/21
за позовом Приватного підприємства «Дім Фасадів»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг»
про визнання частково недійсним договору та стягнення 197 036,46 грн
Суддя Зеленіна Н.І.
Секретар судового засідання Токарєва К.К.
Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.
Приватне підприємство «Дім Фасадів» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг» про визнання недійсними останнього речення пункту 2.2 та пункту 6.7 додатку «Загальні умови договору» до договору №201207-2/ФЛ-Ю-А фінансового лізингу від 07.12.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг» та Приватним підприємством «Дім Фасадів», та стягнення грошових коштів у сумі 197 036,46 грн, які були сплачені на відшкодування частини вартості предмету лізингу за договором №201207-2/ФЛ-Ю-А фінансового лізингу від 07.12.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва 25.10.2021 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 24.11.2021.
23.11.2021 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечує проти позову.
Протокольною ухвалою суду від 24.11.2021 відкладено підготовче засідання на 14.12.2021.
13.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення на висновок експертизи та відповідь на відзив.
Протокольною ухвалою суду ід 14.12.2021 відкладено підготовче засідання на 12.01.2022.
Протокольною ухвалою суду від 12.01.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 08.02.2023.
Протокольною ухвалою суду від 08.02.2023 відкладено судове засідання на 16.03.2022.
Судове засідання, призначене на 16.03.2023 не відбулося з об'єктивних причин, які не залежали від суду.
Ухвалою суду від 07.04.2022 призначено судове засідання на 25.05.2022.
Ухвалою суду від 25.05.2022 відкладено судове засідання до закінчення воєнного стану в Україні.
Ухвалою суду від 03.07.2023 призначено судове засідання на 26.07.2023.
19.07.2023 на електронну пошту суду від позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника позивача.
Представники сторін у судове засідання 26.07.2023 не з'явилися, про місце, дату та час судового розгляду були належним чином повідомлені.
У судовому засіданні 26.07.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
07.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг» (лізингодавець) та Приватним підприємством «Дім Фасадів» (лізингоодержувач) було укладено договір №201207-2/ФЛ-Ю-А фінансового лізингу, відповідно до умов якого лізингодавець набуває у свою власність і передає на умовах фінансового лізингу у платне володіння та користування предмет лізингу - вантажний автомобіль Renault Dokker VAN, загальною вартістю 477 859,00 грн, комплектація, рік випуску, вартість та кількість, зазначені у додатку «специфікація», а лізингоодержувач зобов'язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингова платежі на умовах цього договору.
Відповідно до п. 2.2 загальних умов договору, усі платежі за договором Лізингоодержувач зобов'язаний здійснювати у число сплати, в національній валюті України (гривні) відповідно до графіку та загальних умов, а також інших положень цього договору та/або чинного законодавства шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок лізингодавця. Лізингові платежі включають: платежі по відшкодуванню (компенсації) частини вартості предмету лізингу (з врахуванням коригування, вказаного в п. 2.5, 2.6 загальних умов договору), винагороду (комісію) лізингодавцю за отриманий у лізинг предмет лізингу з врахуванням коригування, вказаного в пунктах 2.7-2.9, 3.5 загальних умов (винагорода). При цьому сторони погодили, що такі лізингові платежі за цим договором не містять покупної ціни, передбаченої цим договором і, у сукупності, є платою за користування предметом лізингу.
Пунктом 6.7 загальних умов договору передбачено, що у випадку вилучення предмету лізингу, припинення або розірвання договору, з причин зазначених у даному договорі та/або законодавстві України, усі раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі не підлягають поверненню.
Як вбачається із специфікації до договору, предметом лізингу є вантажний автомобіль Renault Dokker VAN Authentique 1461 см3, 90 к.с. 5-ст. механічна, дизель, 2020 року випуску, вартість без ПДВ становить 398 215,84 грн.
Відповідно до акту прийому-передачі предмета лізингу в користування за договором від 07.12.2020, лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв у користування предмет лізингу.
На виконання умов договору позивачем було сплачено загалом 240 211,77 грн, з яких 197 036,46 грн - відшкодування частини вартості предмету лізингу, 43 175,31 грн - винагороди лізингодавця.
Повідомленням №704 від 20.04.2021 ТОВ «Бест Лізинг» повідомило ПП «Дім Фасадів» про застосування обмеження права користування та володіння предметом лізингу за договором, шляхом вилучення комплекту ключів від предмету лізингу, реєстраційних документів на предмет лізингу та передачі предмету лізингу на зберігання іншим особам. Лізингодавець вимагав передати уповноваженому представнику ТОВ «Бест Лізинг» комплект ключів від автомобіля, реєстраційні документи на автомобіль та подальшу передачу автомобіля на зберігання.
Відповідно до акту прийому-передачі предмета лізингу за договором від 12.05.2021, сторони уклали цей акт на виконання оперативно-господарських санкцій, застосованих лізингодавцем, лізингоодержувач передав, а лізингодавець прийняв автомобіль, що є предметом лізингу, свідоцтво про державну реєстрацію автомобіля та комплект ключів від автомобіля.
Листом №1038 від 02.06.2021 відповідач на підставі п. 6.6 договору розірвав договір фінансового лізингу.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що визначене договором право на утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем сум (лізингових платежів), у разі дострокового розірвання договору, суперечить положенням ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України яка містить імперативну норму щодо повернення суми попередньої оплати покупцю в разі не передання товару, а відтак позивач звернувся до суду із позовом про визнання положень другого речення п. 2.2 та п. 6.7 договору недійсними.
Окрім того, позивач зазначає, що внаслідок розірвання договору у відповідача відсутній обов'язок щодо передання об'єкту лізингу у власність позивача, а у позивача відсутній обов'язок щодо сплати вартості цього майна, тому сплачені платежі як відшкодування вартості майна підлягають поверненню на підставі ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України.
Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що вимоги позивача є безпідставними та необґрунтованими, спірні положення договору відповідають спеціальним нормам Закону України «Про фінансовий лізинг», а підстави для повернення лізингових платежів відсутні.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов наступних висновків.
Правовідносини сторін у цій справі виникли з договору фінансового лізингу.
Згідно з останнім реченням пункту 2.2 та пунктом 6.7 загальних умов договору, лізингові платежі за цим договором не містять покупної ціни, передбаченої цим договором і, у сукупності, є платою за користування предметом лізингу. У випадку вилучення предмета лізингу, припинення або розірвання договору, з причин зазначених у даному договорі та/або законодавстві України, усі раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі поверненню не підлягають.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, що кореспондуються з положеннями ст. 207 Господарського кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже, вирішуючи спір про визнання правочину (його частини) недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема, відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства.
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).
Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.
Законодавство України кваліфікує лізинг як специфічний різновид оренди, де право власності переходить до лізингодавця в кінці строку.
Частиною 3 статті 615 Цивільного кодексу України передбачено, що внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов'язання або воно припиняється.
Відповідно до ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.
Згідно з ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України визначено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
Проте, до правовідносин лізингу застосування означених загальних положень законодавства про договорі купівлі-продажу є недоцільним. Оскільки вартість предмету лізингу лізингодавець сплачує щомісячно, то до окремих частин договору фінансового лізингу можливо застосувати лише умови про договір купівлю-продаж в розстрочку.
Згідно ч. 2 ст. 695 Цивільного кодексу України, якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару.
Оскільки позивач не повністю оплатив вартість предмету лізингу, а договір було розірвано через порушення ним своїх зобов'язань, у лізингодавця не виникло зобов'язання передати предмет лізингу у власність лізингоодержувача.
Факт розірвання договору сторонами не оспорюється та фактично визнається.
Відповідно до ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.
Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 4 ст. 653 ЦК України).
Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб'єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб'єктивні права за своїм розсудом.
Таким чином, правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.
Зміст принципу свободи договору розкривається в ст. 627 Цивільного кодексу України. Він є однією з фундаментальних засад цивільно-правового принципу диспозитивності, через який суб'єкти цивільного права набувають і здійснюють свої цивільні права вільно на свій розсуд (ч. 1 ст. 12 ЦК України).
Важливим елементом свободи договору є воля та її зовнішній вираз - волевиявлення.
Враховуючи викладене, наявність укладеного між сторонами договору свідчить про те, що обидві сторони бажали укласти договори, і що їхній зовнішній вираз волі (волевиявлення) відповідав внутрішній волі.
За змістом ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Судом встановлено, що позивач беззастережно схвалив та прийняв умови договору до виконання, та у подальшому на відповідних ухвалених та узгоджених умовах такого правочину ним здійснювалось виконання такого договору, зокрема, шляхом визначення та прийняття предмету лізингу, здійснення лізингових платежів, як це визначено договором.
Проаналізувавши умови договору суд вважає, що такий договір відповідає чинному законодавству.
Таким чином, за висновками суду при укладанні договору не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України, такий правочин відповідає вимогам чинного законодавства, у подальшому виконання умов договору було схвалено позивачем, шляхом його підписання, прийняття відповідних прав та зобов'язань за укладеним правочином, і їх подальшої реалізації.
Свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, що передбачено у ст. 3 Цивільного кодексу України. Ці загальні засади втілюються в конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.
Визнання недійсним правочину чи його частини, що стосується обов'язків лізингоодержувача, порядку розрахунків та сплати лізингових платежів, та змін їх правової природи після настання обумовлених обставин впливатиме на права та обов'язки лізингодавця, правову визначеність інституту лізингу та матиме наслідком виникнення такого стану коли правовідносини фактично будуть змінені без будь-якого наміру та нового волевиявлення їх сторін.
Сторони укладаючи договір керувались вимогами закону та покладались на зроблені заяви та дії, які свідчили про згоду лізингоодержувача на отримання предмета лізингу у лізингове користування та його подальшу експлуатацію на умовах, передбачених договором. Тобто договір був укладений сторонами внаслідок повного розуміння правової природи правовідносин та вільного волевиявлення сторін, здійсненого ним в порядку статті 627 Цивільного кодексу України.
Отже, заявлена позовна вимога про визнання частин договору недійсними суперечить принципу добросовісності, як основи доктрини заборони суперечливої поведінки.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутні правових підстав для визнання вказаних вище пунктів договору недійсними.
Окрім того, оскільки підстави для визнання недійсними пунктів договору відсутні, то й вимога про стягнення з відповідача суми лізингових платежів, яка фактично є похідною, також не підлягає задоволенню.
Пункт 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.
Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 13, 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Приписами ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, беручи до уваги відсутність доведеного позивачем порушення його прав, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Стосовно витрат відповідача пов'язаних із проведенням експертизи на його замовленням, суд дійшов висновку про відсутність підстав для покладення таких витрат на позивача, оскільки відсутні будь-які належні та допустимі докази, що відповідний висновок експерта був підготовлений для подання до суду в межах розгляду цієї справи.
Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Дім Фасадів» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг» про визнання частково недійсним договору та стягнення 197 036,46 грн.
На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.
Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено 04.08.2023.
Суддя Н.І. Зеленіна