19.07.2023 Справа № 914/458/23
Господарський суд Львівської області у складі судді Долінської О.З., за участю секретаря судового засідання Яворської В.В.,
розглянувши матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача: ОСОБА_2 , м. Дніпро
за участю третьої особи -1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_3 м.Дніпро
Третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_4 , м. Дніпро
Третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Технікс Капітал Менеджмент", м. Дніпро
Третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", м. Дрогобич Львівської області
Третьої особи 5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національного антикорупційного бюро України, м. КиївПро: розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі
Представники сторін:
від позивача: Науменко С.Б. - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1026 від 13.09.2001 р.
від відповідача: Сербін А.О. - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ДП № 3723 від 08.06.2018 р.
від третьої особи-1: Науменко С.Б. - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1026 від 13.09.2001 р.
від третьої особи-2: Науменко С.Б. - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1026 від 13.09.2001 р.
від третьої особи-3: Науменко С.Б. - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1026 від 13.09.2001 р.
від третьої особи 4: Науменко С.Б. - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1026 від 13.09.2001 р.
від третьої особи 5: Максим'як А.В. - представник згідно повноважень, які містяться в матеріалах справи
На розгляд Господарського суду Львівської області поступила позовна заява ОСОБА_1 до відповідача - ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, стягнення частини частки та визначення розміру статутного капіталу та розміру частки учасника.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2023 р., справу № 914/458/23 розподілено для розгляду судді Долінській О.З.
07.02.2023 р. судом було здійснено запит до Головного управління Державної міграційної служби України в Дніпропетровській області та Дніпровської міської ради у відповідності до частин 6 та 7 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, оскільки відповідачем у справі зазначена фізична особа - ОСОБА_2 , а Третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, зазначено - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (лист за вих. № 914/458/23/1/22 від 07.02.2023 р.).
16.02.2023 р. на електронну адресу суду надійшла відповідь від Головного управління Державної міграційної служби України в Дніпропетровській області за вх. 4111/23.
06.03.2023 р. на адресу надійшла відповідь на запит суду від Дніпровської міської ради за вх. № 5518.
Вирішуючи питання про прийняття заяви до розгляду, судом встановлено наявність підстав для її залишення без руху.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.03.2023 р., позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача - ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, стягнення частини частки та визначення розміру статутного капіталу та розміру частки учасника залишено без руху. Надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви, зазначених у мотивувальній частині цієї ухвали, а саме: 10 днів з дня вручення цієї ухвали про залишення позовної заяви без руху.
21.03.2023 року позивачем, на виконання вимог ухвали суду від 08.03.2023 р., подано на адресу суду в систему "Електронний суд" заяву з додатками за вх. № 7127/23.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2023 р., прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Судом постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 26.04.2023 р.
07.04.2023 р. представником позивача подано на адресу суду в систему "Електронний суд" клопотання про долучення доказів з додатками за вх. № 8766/23.
10.04.2023 р. представником позивача подано на адресу суду в систему "Електронний суд" клопотання про долучення доказів з додатками за вх. № 8822/23.
17.04.2023 р. від представника відповідача на адресу суду в систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання позову з додатками за вх. № 9393/23.
В судовому засіданні 26.04.2023 р., відповідно до ст. 216 ГПК України, оголошено перерву до 24.05.2023 р.
24.05.2023 р. на адресу суду в систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про залучення до участі у справі № 914/458/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Національного антикорупційного бюро України за вх. № 2054/23.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.05.2023 р., підготовче судове засідання призначено на 21.06.2023 р.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.06.2023 р., постановлено заяву представника відповідача- ОСОБА_2 за вх. № 2054/23 від 24.05.2023 р. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача задоволити. Залучити до участі у справі № 914/458/23 Національне антикорупційне бюро України третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Встановлено третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, строк впродовж 5 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для надання пояснень у справі. Підготовче засідання відкладено на 19.07.2023 р. на 10:30 год.
Протокольною ухвалою суду від 21.06.2023 р., за усним клопотанням представника позивача та представника відповідача, вирішено судове засідання, яке призначено на на 19.07.2023 р. на 10:30 год. провести в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EаsyCon" (https:/easycon.com.ua/).
22.06.2023 р. представником позивача подано на адресу суду в систему "Електронний суд" додаткові пояснення у справі з додатками за вх. № 15648/23.
Крім того, 23.06.2023 р. представником позивача подано на адресу суду в систему "Електронний суд" клопотання про долучення доказів з додатками за вх. № 15720/23, зокрема докази на підтвердження скерування матеріалів позовної заяви ОСОБА_1 на адресу третій особі -5 - Національному антикорупційному бюро України.
10.07.2023 р. представником третьої особи 5 подано на адресу суду письмові пояснення у даній справі з додатками за вх. № 16989/23, відповідно до яких третя особа 5 просить ухвалити рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 залишити без задоволення.
11.07.2023 р. від представника третьої особи 5 на адресу суду надійшло клопотання за вх. № 17196/23, в якому третя особа 5 просила суд забезпечити проведення судового засідання 19.07.2023 року та усіх наступних судових засідань у справі № 914/458/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.07.2023 р., постановлено клопотання представника Національного антикорупційного бюро України за вх. № 17196/23 від 11.07.2023 р. про проведення судового засідання 19.07.2023 року та усіх наступних судових засідань у справі № 914/458/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволити. Проведення судового засідання 19.07.2023 року та усіх наступних судових засідань у справі № 914/458/23 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EаsyCon" (https:/easycon.com.ua/).
19.07.2023 р. в підготовче судове засідання, яке проводилось в режимі відеоконференції, представники сторін та третіх осіб з'явились.
В даному підготовчому засіданні, розглянувши заяву відповідача про визнання позову за вх. № 9393/23 від 17.04.2023 р., суд прийшов до наступних висновків.
Предмет позову, заявленого ОСОБА_1 у справі № 914/458/23, стосується захисту його корпоративних прав, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів".
В обґрунтування заявленого позову, позивач зазначає, що відповідачем не здійснено оплати придбаної частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", яку відповідач придбав за договором купівлі-продажу у позивача - ОСОБА_1 .
Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За змістом ст.76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Водночас, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).
Виходячи з визначеного позивачем предмету та підстав даного позову, питання щодо нездійснення відповідачем оплати за договором, наявності обставини невиконання договору відповідачем, в тому числі, як підстави до його розірвання, належність способу захисту є обставинами, які господарський суд має встановити за результатом всебічного і повного з'ясування всіх фактичних обставин цієї справи та об'єктивної оцінки наданих сторонами доказів у судовому засіданні.
В зв'язку з наведеним, а також, враховуючи те, що визнання позову може порушити права та інтереси інших осіб, зокрема решти учасників товариства, у прийнятті такого визнання належить відмовити та продовжити розгляд справи.
Відповідно до ч.1 ст.177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Приписами ст.185 ГПК України встановлено, що у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Враховуючи відсутність повідомлень сторін про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, відсутність інших клопотань, заяв від сторін, виконання завдань підготовчого провадження, вирішення судом наявних у справі клопотань, суд встановив відсутність перешкод для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду справи по суті.
В судовому засіданні 19.07.2023 р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Керуючись ст.ст. 177, 181-183, 185, 191, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відмовити у прийнятті визнання відповідачем позову.
2. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 914/458/23 до судового розгляду по суті.
3. Призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 13.09.2023 р. на 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань № 12, ІІ поверх.
4. Явку представників учасників справи у судове засідання з розгляду спору по суті визнати обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.
Інформацію по справі, яка розглядається, можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повний текст ухвали складено 19.07.2023 р.
Суддя Долінська О.З.