03.07.2023 справа № 914/2183/20
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна», м. Київ
про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934)
Суддя Артимович В.М.,
Секретар судового засідання Лабай Х.А.
Представники сторін:
від кредитора: не з'явився;
від КУ "Інвестиційна": - Макєєв Є. Ю. (в режимі відеоконференції)
ліквідатор: Козирницький А.С. (в режимі відеоконференції)
В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934).
Ухвалою суду від 01.09.2020 заяву ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ “Земкомпроект” прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 16.09.2020, зобов'язано арбітражних керуючих Боярчукова С.Г., Артеменка О.О., Рогова В.А. до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяви про участь у справі з повідомленням про неналежність до жодної з категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 16.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ “Земкомпроект”, визнано вимоги кредитора ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” в сумі 8043417,36 доларів США (еквівалентно за офіційним курсом НБУ станом на 12.08.2020 - 221983840,98 грн.), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТзОВ “Земкомпроект”, введено процедуру розпорядження майном ТзОВ “Земкомпроект”, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Боярчукова С.Г., оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ “Земкомпроект”, попереднє засідання суду призначено на 28.10.2020.
Ухвалою суду від 23.12.2020 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. від 26.10.2020 за № 02-03/141 про витребування доказів задоволено, визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Земкомпроект», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, підсумкове засідання суду призначено на 21.01.2021.
10.02.2021 від розпорядника майна ТзОВ «Земкомпроект» арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи № 914/2183/20 документів, складених за результатом проведення інвентаризації майна ТзОВ «Земкомпроект» та аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТзОВ «Земкомпроект».
10.02.2021 представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» подано на розгляд суду клопотання, в якому просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» (ідентифікаційний код 38105934) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; припинити повноваження арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича, як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» та призначити арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект».
10.02.2021 розпорядником майна ТзОВ «Земкомпроект» арбітражним керуючим Боярчуковим С.Г. подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном.
Також розпорядником майна ТзОВ «Земкомпроект» подано клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Боярчукову С.Г. за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 914/2183/20 про банкрутство ТзОВ «Земкомпроект» за період з 16.09.2020 по 16.12.2020 в сумі 42507,00 грн. за рахунок коштів, авансованих ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області.
10.02.2021 від арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. на розгляд суду надійшла заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство, в якій просить призначити його ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект».
В судовому засіданні 10.02.2021 суд постановив визнати ТзОВ «Земкомпроект» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором ТзОВ «Земкомпроект» арбітражного керуючого Боярчукова С.Г., господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» завершити, строк виконання всіх грошових зобов'язань ТзОВ «Земкомпроект» вважати таким, що настав, припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника ТзОВ «Земкомпроект» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, судове засідання призначити на 24.03.2021.
16.06.2021 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшли докази повідомлення кредитора про дату та час наступного судового засідання, клопотання про витребування у Бориславської ДПІ ГУ ДПС у Львівській області інформацію про наявність відкритих та закритих рахунків ТзОВ «Земкомпроект» у банківських установах. Також ліквідатором подано клопотання з проханням зобов'язати колишнього керівника банкрута Кунаха О.В. та колишн.ього ліквідатора ТзОВ «Земкомпроект» Москву Ю.В. передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності банкрута арбітражному керуючому Боярчукову С.Г.
Ухвалою суду від 17.06.2021 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. від 16.06.2021 за № 02-03/85 задоволено, клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. від 16.06.2021 за № 02-03/84 задоволено частково, розгляд справи відкладено на 15.09.2021.
30.08.2021 від ТзОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» надійшла заява про заміну кредитора.
15.09.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу.
22.10.2021 від ТзОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» надійшла заява з проханням долучити до матеріалів справи копію акту приймання-передачі документів від 21.06.2021.
10.11.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу та клопотання про розгляд справи без участі арбітражного керуючого Боярчукова С.Г.
Ухвалою суду від 10.11.2021 заяву ТзОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну кредитора правонаступником від 25.08.2021 задоволено, здійснено заміну кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на правонаступника ТзОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», розгляд справи відкладено на 26.01.2022.
23.02.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу.
23.02.2022 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшло клопотання з проханням продовжити строк процедури ліквідації ТзОВ «Земкомпроект» на шість місяців.
Ухвалою суду від 01.03.2022 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю “Земкомпроект” арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. про продовження строку процедури ліквідації банкрута від 22.02.2022 за № 02-03/19; продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Земкомпроект” (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934) та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 120 від 04.02.2013, адреса: 01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 11, поверх 3) строком на шість місяців; відкладено розгляд справи на 11.05.2022.
14.09.2022 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшли клопотання з проханням продовжити строк процедури ліквідації ТзОВ «Земкомпроект» на шість місяців та звіт про виконану роботу.
Ухвалою суду від 14.09.2022 клопотання ліквідатора ТзОВ «Земкомпроект» арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. про продовження строку процедури ліквідації банкрута від 13.09.2022 за № 02-03/38 задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТзОВ «Земкомпроект» та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. строком на шість місяців, розгляд справи відкладено.
19.10.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу.
14.12.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшли звіт про виконану роботу та клопотання про розгляд справи без участі арбітражного керуючого Боярчукова С.Г.
Від ліквідатора ТзОВ «Земкомпроект» арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. 08.02.2023 на електронну адресу суду надійшло клопотання, у якому просить розглянути заяву та достроково припинити повноваження ліквідатора ТзОВ «Земкомпроект» арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича згідно з п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, провести судове засідання, призначене на 08.02.2023 без участі арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. та стягнути з ТзОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на користь арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. заборгованість по сплаті основної грошової винагороди в сумі 451050,06 грн за виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 914/2183/20 про банкрутство ТзОВ «Земкомпроект» за період з 10.02.2021 по 02.02.2023.
На розгляд суду 08.02.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» надійшло клопотання про припинення повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича.
09.02.2023 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.
07.03.2023 через систему «Електронний суд» представником ТзОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» подано додаткові пояснення у даній справі з проханням затвердити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. за період з 10.02.2021 по 02.02.2023 в сумі 162214,00 грн., в іншій частині відмовити повністю.
Ухвалою суду від 08.03.2023 задоволено клопотання арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. від 07.02.2023 за № 02-03/37 в частині дострокового припинення повноважень ліквідатора ТзОВ «Земкомпроект»; відсторонено арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 120 від 04.02.2013) від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» (ідентифікаційний код 38105934); призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» (ідентифікаційний код 38105934) арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.02.2013 за № 49, адреса: 29001, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53, 4 поверх; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); відкладено розгляд справи на 17.05.2023.
11.05.2023 на електронну адресу суду ліквідатором - арбітражним керуючим Козирицьким А.С. на виконання ухвали суду надано докази повідомлення усіх виявлених кредиторів про дату, час та місце розгляду справи.
16.05.2023 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича надійшли пояснення за період з 10.02.2021 по 07.03.2023.
17.05.2023 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича надійшов лист, до якого долучено на виконання вимог ухвали суду акт приймання-передачі справи (документів) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Земкомпроект» (ідентифікаційний код 38105934).
Ухвалою суду від 17.05.2023 розгляд справи було відкладено на 03.07.2023.
30.05.2023 від арбітражного керуючого надійшло клопотання про витребування від ГУ ДПС у Львівській області документів.
30.06.2023 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.
В судове засідання 03.07.2023 з'явилися представник КУ "Інвестиційна" та ліквідатор в режимі відеоконференції.
Розглянувши клопотання ліквідатора про витребування від ГУ ДПС у Львівській області документів, суд зазначає таке.
Як зазначив ліквідатор, з метою проведення аналізу фінансового стану банкрута, та виявлення активів боржника, ним було направлено запити вих. №02-36/1842 від 24.04.2023 до Головного управління ДПС у Львівській області, та вих. №02-36/1843 від 24.04.2023 до Головного управління ДПС в місті Києві, згідно яких ліквідатор просив надати документально підтверджену інформацію щодо наступного:
- копії податкових звітностей (баланс, звіт про фінансові результати, додаток 5 до декларації з ПДВ) з 2012 року по теперішній час Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934);
- відомості про наявність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934) щодо сплати податків, зборів та інших загальнообов'язкових платежів;
- відомості про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934) рахунків у банках та/чи інших фінансових установах, в той час як відкритих так і закритих;
- інформацію про те, чи є боржник засновником інших підприємств;
- чи проводилися документальні перевірки щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934), та у разі проведення надати копії документів (з додатками);
- податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма N 1ДФ);
- надати інформацію про надмірно сплачені кошти боржником до бюджету, наявність бюджетного відшкодування ПДВ на користь боржника;
- єдиний реєстр податкових накладних (Реєстр податкових накладних) ТОВ "Земкомпроект" з 2012 і по теперішній час, та в такому форматі, щоб була можливість встановити видані та отримані податкові накладні за відповідний період, та відповідних контрагентів (постачальників).
Головне управління ДПС в місті Києві листом №36828/6/26-15-12-08-10 від 04.05.2023 повідомило ліквідатора, про необхідність звертатися для отримання вказаної інформації до Головного управління ДПС у Львівській області, оскільки банкрут перебуває в них на обліку.
Однак, як зазначає ліквідатор, Головне управління ДПС у Львівській області по даний час так і не надано запитувану інформацію, щодо вказаного запиту, що в свою чергу перешкоджає належному виконанню повноважень ліквідатора, без отриманої інформації.
Згідно зі ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
За результатами розгляду клопотання ліквідатора судом встановлено, що отримання вищезазначеної інформації ліквідатором безпосередньо впливає на виконання його обов'язків у процедурі банкрутства, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема щодо виявлення майна та формування ліквідаційної маси, а тому, суд прийшов до висновку про обгрунтованість поданого клопотання.
З огляду на викладене, з метою повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, враховуючи неявку учасників справи у судове засідання, для забезпечення рівних прав учасників справи, для надання можливості ліквідатору здійснювати процедуру ліквідації банкрута у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 30, 48, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання арбітражного керуючого про витребування від ГУ ДПС у Львівській області документів та інформації вх. №13636/23 від 30.05.2023 задовольнити.
2. Витребувати в ГУ ДПС у Львівській області:
- копії податкових звітностей (баланс, звіт про фінансові результати, додаток 5 до декларації з ПДВ) з 2012 року по теперішній час Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934);
- відомості про наявність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934) щодо сплати податків, зборів та інших загальнообов'язкових платежів;
- відомості про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934) рахунків у банках та/чи інших фінансових установах, в той час як відкритих так і закритих;
- інформацію про те, чи є боржник засновником інших підприємств;
- чи проводилися документальні перевірки щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомпроект" (вул. Шевченка, буд. 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 38105934), та у разі проведення надати копії документів (з додатками);
- податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма N 1ДФ);
- надати інформацію про надмірно сплачені кошти боржником до бюджету, наявність бюджетного відшкодування ПДВ на користь боржника;
- єдиний реєстр податкових накладних (Реєстр податкових накладних) ТОВ "Земкомпроект" з 2012 і по теперішній час, та в такому форматі, щоб була можливість встановити видані та отримані податкові накладні за відповідний період, та відповідних контрагентів (постачальників).
3. Розгляд справи відкласти на 06.09.2023 до 11:00 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).
4. Зобов'язати:
4.1. Ліквідатора:
- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення наступного засідання суду, докази повідомлення надати суду;
- здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури, по закінченню яких надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.
5. Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:
- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;
6. Копію ухвали надіслати ліквідатору.
7. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.
8. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Суддя Артимович В.М.