вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"03" липня 2023 р. м. Київ Справа № 911/999/23
Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.
за участі секретаря судового засідання Оксенюк А.О.,
розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) (вх.№9536/23 від 16.05.2023)
у справі про банкрутство
Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» (08681, Київська обл., Обухівський р-н, село Рославичі, вул.Юліанська, будинок 53, код ЄДРПОУ:36285229)
за участі:
представника боржника - Бухаленков С.С.;
арбітражного керуючого - Бандури І.В.;
кредитора- ОСОБА_2
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/999/23 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес».
Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2023, зокрема відкрито провадження у справі № 911/999/23 за заявою Фізичної особи-підприємця Білика Сергія Івановича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес».
Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ліга-Прогрес» здійснено 21.04.2023, номер публікації якого 70466.
16.05.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх.№9536/23) у сумі 6994457,21 грн., з яких 5955000,00 грн. - основна сума заборгованості, 154666,85 грн.- 3% річних, 879422,36 грн. - інфляційні втрати, 5368 грн. судового збору.
Ухвалою Суду від 17.05.2023 розгляд заяви про визнання ОСОБА_1 кредитором у справі про банкрутство призначено на 22.06.2023 року о 10:00 год.
Арбітражним керуючим Бандурою І.В. надано до Суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів (вх.№10916/23 від 05.06.2023), за змістом яким грошові вимоги ОСОБА_1 визнаються розпорядником майна у повному обсязі на загальну суму 6994457,21 грн.
Судом протокольною ухвалою від 22.06.2023 було оголошено перерву у судовому засіданні до 03.07.2023.
У судовому засіданні 03.07.2023 представник кредитора просив визнати вимоги ОСОБА_1 .
Представник боржника та арбітражний керуючий визнали вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 із кредиторськими вимогами до ТОВ «Ліга-Прогрес», Суд зазначає про таке.
Грошові вимоги, які заявляються ОСОБА_1 до боржника, становлять 6994457,21 грн. На підтвердження вказаних грошових вимог ОСОБА_1 надано такі документи: договір №09/06 про надання поворотної фінансової допомоги від 09.06.2021, платіжне доручення №328048363 від 14.06.2021 на суму 2725000,00 грн., платіжне доручення №378792066 від 06.07.2021 на суму 1620000,00 грн., платіжне доручення №569514105 від 23.09.2021 на суму 5430000,00 грн., Акт звіряння розрахунків станом на 31.03.2023, розрахунок заборгованості.
Дослідивши надані на підтвердження вимог ОСОБА_1 до боржника докази, надаючи правову кваліфікацію встановленим судом обставинам наявності заборгованості боржника перед ОСОБА_1 , Суд вважає за необхідне зазначити таке.
За приписами ч.1 ст.45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Суд зазначає, що ОСОБА_1 звернувся до Суду із кредиторськими вимогами до ТОВ «Ліга-Прогрес» у строк, передбачений ч.1 ст. 45 КУзПБ.
Згідно з ст.1 КзПБ, грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.
Відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
За змістом ч. 1,2 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема договору.
Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч.1 ст. 530 ЦК України).
Судом встановлено, що між фізичною особою ОСОБА_1 , як кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес», як боржником було укладено договір №09/06 про надання поворотної фінансової допомоги від 09.06.2021.
Відповідно до п. 1.1 Договору №09/06 про надання поворотної фінансової допомоги від 09.06.2021, в порядку та на умовах, передбачених цим договором кредитор, зобов'язується надати боржнику поворотну фінансову допомогу, а боржник зобов'язується повернути надані грошові кошти.
Згідно п. 2.1 Договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 10000000,00 грн. без ПДВ.
Відповідно до п. 3.1 Договору, поворотна фінансова підлягає поверненню боржником в термін до 08 червня 2022 року (включно).
На підтвердження факту надання/перерахування фінансової допомоги за вказаним Договором кредитором надано платіжне доручення №328048363 від 14.06.2021 на суму 2725000,00 грн., платіжне доручення №378792066 від 06.07.2021 на суму 1620000,00 грн., платіжне доручення №569514105 від 23.09.2021 на суму 5430000,00 грн. (a.с.179-180, т.1).
Вказані докази свідчать про перерахування ОСОБА_1 на виконання взятих на себе зобов'язань за договором про надання поворотної фінансової допомоги ТОВ «Ліга-Прогрес» грошових коштів у загальній сумі 9775000,00 грн.
Як зазначає кредитор у своїй заяві про визнання грошових вимог, боржником за період з 27.10.2021 по 01.11.2021 було повернуто кредитору грошові кошти в загальному розмірі 3820000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №218 від 01.11.2021 на суму 1040000,00грн. та платіжною інструкцією №214 від 27.10.2021 на суму 2780000,00 грн.
Водночас, доказів виконання своїх зобов'язань щодо повернення решти грошових коштів у сумі 5955000,00 грн. боржником не надано. Відповідні вимоги кредитора за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №09/06 від 09.06.2021 р. боржник визнає.
Суд зазначає, що зобов'язання боржника у сумі 5955000,00 грн., що виникло за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №09/06 від 09.06.2021 р., є грошовим, а строк виконання вказаного зобов'язання є таким, що настав.
З огляду на наведене, кредиторські вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» у сумі 5955000,00 грн. нормативно обґрунтовані та підтверджені належними доказами.
Щодо вимог кредитора ОСОБА_1 до боржника ТОВ «Ліга-Прогрес» про стягнення 3% річних та інфляційних втрат.
За несвоєчасне виконання своїх зобов'язань із повернення поворотної фінансової допомоги, кредитором нараховані за період з 09.06.2022 по 20.04.2023 3% річних у сумі 154666,85 грн. та інфляційні втрати у сумі 879422,36 грн.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Положеннями статті 611 Цивільного кодексу України визначено, що в разі ня зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення. а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
З огляду на невиконання боржником свого обов'язку зі своєчасного повернення поворотної фінансової допомоги, кредитор має право на нарахування 3% річних та втрат від інфляції за весь час прострочення зобов'язання до моменту його фактичного виконання.
Суд, здійснивши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат за вищезазначені період, дійшов висновку, що вони є арифметично вірними.
З огляду на наведене, грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 до боржника ТОВ «Ліга-Прогрес» в частині 3% річних та інфляційних втрат на суму простроченого грошового зобов'язання визнаються Судом у сумі 1034089,20грн.
З огляду на наведене, Суд виснує про визнання кредиторських вимог ОСОБА_1 до ТОВ «Ліга-Прогрес» у сумі 6989089,20 грн., з яких 5955000,00 грн. - основна заборгованість, 154666,85 грн. - 3% річних, 879422,36 грн. - інфляційні втрати.
Крім того, Суд вважає за необхідне зазначити, що за змістом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» є ОСОБА_1 . Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
Таким чином, ОСОБА_1 є заінтересованою особою стосовно боржника, що впливає на його правовий статус як кредитора у справі про банкрутство.
Керуючись статтями 1, 45, 47, 60 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 73-79, 86, 234 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Визнати кредиторські вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» у сумі 6989089,21 грн., з яких 5955000,00 грн. - основна заборгованість, 154666,85 грн. - 3% річних, 879422,36 грн. - інфляційні втрати.
2. Включити до витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору ОСОБА_1 у розмірі 5368,00грн.
3. Включити вимоги ОСОБА_1 до реєстру вимог кредиторів у сумі 6989089,21 грн. та 5368,00 грн. витрат на оплату судового збору.
Ухвала набирає законної сили після її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Повний текст ухвали складено 04.07.2023р.
Суддя Т.Д. Гребенюк