вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"22" червня 2023 р. Справа № 911/938/23
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал", 04176, місто Київ, вулиця Набережно-Рибальська, будинок 3, приміщення 139
до Державного підприємства "Чайка", 08330, Київська область, Бориспільський район, село Дударків, вулиця Гоголя, будинок 62А
про стягнення 305 258,00 грн за договором поставки № 124 від 06.05.2022
суддя Н.Г. Шевчук
секретар судового засідання М.Г. Байдрелова
за участю представників сторін:
від позивача: Вавдійчик Б.П. (свідоцтво № 2907 від 31.05.2007, ордер серії АА № 1299986 від 02.05.2023);
від відповідача: не з'явився.
суть спору:
Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОПАРТНЕРС" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Державного підприємства "Чайка" про стягнення заборгованості у розмірі 305 258,00 грн за договором поставки № 124 від 06.05.2022.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем умов вказаного договору в частині повної оплати за поставлений товар.
Провадження у справі відкрито за клопотанням позивача в порядку спрощеного позовного провадження, справа розглядається в судовому засіданні (ухвала суду від 03.04.2023).
01 травня 2023 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що у видаткових накладних не зазначено посаду особи, відповідальної за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; також відповідач твердить, що за адресою поставки, обумовленою в договорі, товар не поставлявся; відповідач не погоджував позивачу поставку товару на суму 205 338,00 грн за видатковою накладною № РН0000159 від 21.06.2022; акт звірки взаєморозрахунків на який посилається позивач підписаний не уповноваженою особою, оскільки ОСОБА_1 був звільнений з посади генерального директора ДП "Чайка" 10.11.2022. Отже за твердженнями відповідача позивачем не доведено належними та достовірними доказами наявність заборгованості.
04 травня 2023 року через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" надійшла заява про процесуальне правонаступництво.
Ухвалою суду від 04.05.2023 замінено позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОПАРТНЕРС" (03022, місто Київ, вулиця Васильківська, будинок 34, код ЄДРПОУ 44418433) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Морган кепітал" (04176, місто Київ, вулиця Набережно-Рибальська, будинок 3, код ЄДРПОУ 40008320).
30.05.2023 та 01.06.2023 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК "Морган кепітал" надійшли клопотання про приєднання доказів до справи, а саме нотаріально посвідченої заяви свідка ОСОБА_1 (оригінал її подано в судовому засіданні 01.06.2023) та витягу з ЄДР щодо ДП "Чайка" з метою долучення доказів про керівника юридичної особи.
12 червня 2023 року через канцелярію суду від відповідача надійшли заперечення на клопотання позивача про приєднання доказів № 20-23/320 від 07.06.2023.
13 червня 2023 року на електронну адресу суду від позивача надійшли пояснення щодо заперечення на клопотання про приєднання доказів, та 22.06.2023 від відповідача - письмові пояснення по справі.
В судовому засіданні 22.06.2023 судом прийнято рішення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, оглянувши оригінали документів доданих до позовної заяви, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
встановив:
06 травня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОПАРТНЕРС" (постачальник) та Державним підприємством "Чайка" (покупець) було укладено договір поставки № 124, відповідно до умов якого постачальник зобов'язується поставити, а покупець зобов'язується приймати та оплатити на умовах цього Договору товар - шрот соняшниковий у кількості, зазначеній в специфікаціях до цього Договору, які являються його невід'ємною частиною (пункт 1.1 Договору).
Відвантаження товару здійснюється згідно з правилами ІНКОТЕРМС 2020 на умовах, які обумовлюються у специфікації (пункт 2.1 Договору).
Поставка товару здійснюється окремими партіями, згідно специфікацій, які оформлюються на кожну партію товару окремо. Специфікація складається на кожну партію товару згідно Договору і є його невід'ємною частиною (пункт 2.2 Договору).
Товар постачається на склад покупця за адресою: с. Новий шлях, Ніжинський район, Чернігівської області та с. Дударків, Бориспільський район, Київської області (пункт 2.4 Договору).
Пунктом 2.5 Договору передбачено, що кожна партія товару повинна супроводжуватися наступними документами: рахунок-фактура; специфікація; видаткова накладна; торгово-транспортна накладна; податкова накладна, оформлена відповідно до чинного законодавства України; копія паспорту якості та сертифікат якості із зазначенням характеристик товару, що поставляється, завірені підписом уповноваженої особи та печаткою постачальника.
Згідно із пунктом 2.6 Договору право власності на товар і право розпоряджатися товаром переходять від постачальника до покупця з моменту отримання товару покупцем в пункті поставки і підписання видаткової накладної із зазначенням дати отримання товару.
Відповідно до пункту 3.2 Договору ціна шроту соняшникового згідно даного Договору становить 8400,00 грн з ПДВ за 1 тонну.
Загальна вартість товару, що поставляється за цим Договором, визначається сторонами в специфікаціях до цього Договору. Загальна сума Договору складається із сум вартості товару, поставленого за всіма підписаними сторонами видатковими накладними протягом всього строку дії даного Договору (пункт 3.4 Договору).
Згідно із пунктом 3.5 Договору розрахунок за кожну партію товару здійснюється в розмірі 100% вартості партії товару в безготівковому порядку протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту отримання покупцем товару і підписання видаткової накладної.
Відповідно до пункту 5.1 Договору приймання-передача товару по кількості, якості, асортименту та комплектності згідно умов Договору, відбувається відповідно до видаткової накладної, яка підписується працівниками покупця та постачальника, що мають повноваження та відповідний освітньо-кваліфікаційний рівень для виявлення можливих недоліків товару в момент передачі товару.
Інші умови прийому товару по кількості та якості, які неврегульовані даним Договором, здійснюється відповідно до Інструкцій № П-6 (Держарбітраж СРСР від 15.06.1965), № П-7 (Держарбітраж СРСР від 25.04.1966) (пункт 5.5 Договору).
Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2022, а в частині оплати - до повного виконання зобов'язань за даними договором (пункт 9.1 Договору).
Договір підписаний зі сторони позивача та відповідача, а також скріплений відбитками печаток вказаних осіб.
Доказів визнання недійсним договору або його окремих положень чи розірвання спірного договору суду не надано.
Отже, між позивачем та відповідачем були підписані:
- специфікація № 1 від 09.05.2022, за якою між сторонами погоджено: товар - шрот соняшниковий; кількість - 22,230 т; всього на суму 186 732,00 грн у т.ч. ПДВ 31 122,00 грн;
- специфікація № 2 від 21.06.2022, за якою між сторонами погоджено: товар - шрот соняшниковий; кількість - 24,445 т; всього на суму 205 338,00 грн у т.ч. ПДВ 34 223,00 грн;
- специфікація № 3 від 22.06.2022, за якою між сторонами погоджено: товар - шрот соняшниковий; кількість - 23,800 т; всього на суму 199 920,00 грн у т.ч. ПДВ 33 320,00 грн.
На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 591 990,00 грн, що підтверджується: видатковою накладною № РН0000119 від 09.05.2022 на суму 186 732,00 грн; видатковою накладною № РН0000159 від 21.06.2022 на суму 205 338,00 грн; видатковою накладною № РН0000160 від 22.06.2022 на суму 199 920,00 грн.
Факт поставки товару також підтверджується товарно-транспортними накладними: № РН0000119 від 09.05.2022, № РН0000159 від 21.06.2022 та № РН0000160 від 22.06.2022.
В порушення умов договору поставки, відповідачем залишений не виконаним обов'язок щодо повної оплати отриманого товару, за твердженнями позивача, вартість поставленого позивачем товару в сумі 305 258,00 грн залишена відповідачем не сплаченою.
Також позивач зазначив, що між сторонами був підписаний акт звірки взаєморозрахунків від 15.11.2022, відповідно до якого покупець визнав наявність заборгованості за поставлений товар.
Відповідач, в свою чергу, заперечив проти позову, посилаючись на те, що видаткові накладні оформлені неналежним чином, оскільки підпис від імені ДП "Чайка" виконано невідомою особою, а також не зазначено посади особи відповідальної за здійснення господарської операції. Відповідач заперечив щодо поставки товару за адресою с. Дударків Київської області. Також відповідач заперечував стосовно акта звірки взаєморозрахунків від 15.11.2022, стверджуючи, що він підписаний не уповноваженою особою.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному дослідженні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов таких висновків.
За змістом статей 11, 509, 627, 628 Цивільного Кодексу України та статті 179 Господарського кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема, з правочинів. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Майново-господарські зобов'язання між суб'єктами господарювання виникають на підставі договорів. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
Укладений договір за своїм змістом є договором поставки та є належною правовою підставою для виникнення у сторін взаємних прав та обов'язків, обумовлених цим договором.
Відповідно до частини першої статті 175 Господарського кодексу України, майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно із положеннями статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки.
Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною першою статті 692 цього ж Кодексу передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України закріплено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Пунктом 3.5 Договору визначено, що розрахунок за кожну партію товару здійснюється в розмірі 100% вартості партії товару в безготівковому порядку протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту отримання покупцем товару і підписання видаткової накладної.
Судом встановлено, що поставка товару підтверджується наявними в матеріалах справи копіями видаткових накладних № РН0000119 від 09.05.2022, № РН0000159 від 21.06.2022 та № РН0000160 від 22.06.2022, разом з тим, відповідач заперечує щодо підписання таких накладних з огляду на неможливість ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
За приписами статей 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які містять відомості про господарську операцію.
Згідно із частиною другою статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської
Вказаний перелік обов'язкових реквізитів документа кореспондується з пунктом 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджений наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, згідно з яким первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Пунктом 2.5 вказаного Положення передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.
Відповідач стверджуючи, що у видаткових накладних не зазначено посадової особи ДП "Чайка", відповідальної за здійснення господарської операції, останній не спростовує того факту, що спірні видаткові накладні містять такі обов'язкові реквізити як дату їх складання; назву підприємств; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; особистий підпис осіб виконавця та замовника, зокрема, підпис останнього засвідчений відтисками печатки ДП "Чайка".
Відсутність у видаткових накладних ПІБ та назви посади особи, яка отримала товар за цими накладними, за наявності її підпису у документах, який засвідчений відтиском печатки самої юридичної особи, не свідчить про те, що така особа є неуповноваженою чи що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки у видаткових накладних № РН0000119 від 09.05.2022, № РН0000159 від 21.06.2022 та № РН0000160 від 22.06.2022 є свідченням участі ДП "Чайка", як юридичної особи, у здійсненні господарської операції за цими накладними.
Отже, судом встановлено, що видаткові накладні накладних № РН0000119 від 09.05.2022, № РН0000159 від 21.06.2022 та № РН0000160 від 22.06.2022 є належними доказами, що підтверджують факт поставки товару позивачем та його прийняття відповідачем.
Заперечення відповідача щодо непогодження ним поставки товару на суму 205 338,00 грн за видатковою накладною № РН0000159 від 21.06.2022 спростовуються наявною в матеріалах справи копією специфікації № 2 від 21.06.2022, в якій зазначено найменування товару (шрот соняшниковий), кількість (24,445 тонни), ціну за одиницю (8400,00 грн). Разом з тим, судом встановлено, що вказана накладна містить описки в зазначені суми з ПДВ та суми без ПДВ, у зв'язку із чим відповідач і заперечив проти її погодження. Однак, вказана специфікація містить прописом загальну вартість товару, яка становить 205 338,00 грн у тому числі ПДВ 34 223,00 грн, а тому заперечення відповідача є безпідставними.
Твердження відповідача, що за адресою поставки, обумовленою в договорі (с. Дударків Київської області), товар не поставлявся спростовується підписаними та засвідченими печатками товариств товарно-транспортними накладними, які підтверджують факт надання/отримання транспортних послуг.
Щодо посилань відповідача, що акт звірки взаєморозрахунків підписаний не уповноваженою особою, оскільки ОСОБА_1 , який займав посаду директора був звільнений з цієї посади 10.11.2022, суд зазначає, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Враховуючи вказане та те, що у матеріалах справи наявні належні первинні документи, що підтверджують факт здійснення господарських операцій сторонами, суд не бере до уваги акт звірки взаєморозрахунків в якості доказу заборгованості відповідача перед позивачем, оскільки така заборгованість випливає саме з аналізу вищевказаних первинних документів.
Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідач доказів належного виконання своїх зобов'язань у повному обсязі не надав, разом з тим, доводи позивача не спростував.
Враховуючи викладене вище, суд вважає доведеним факт існування простроченої заборгованості відповідача перед позивачем у сумі 305 258,00 грн, а вимога позивача про стягнення з відповідача існуючої заборгованості є обґрунтованою, матеріалами справи підтверджена та належить до задоволення.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України суд
вирішив:
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Стягнути з Державного підприємства "Чайка" (08330, Київська область, Бориспільський район, село Дударків, вулиця Гоголя, будинок 62А, код 31245250) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" (04176, місто Київ, вулиця Набережно-Рибальська, будинок 3, приміщення 139, код 40008320) 305 258 (триста п'ять тисяч двісті п'ятдесят вісім) грн 00 коп. боргу та 4 578 (чотири тисячі п'ятсот сімдесят вісім) грн 87 коп. судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Дане рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись із змістом судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://www.reyestr.court.gov.ua.
Суддя Н.Г. Шевчук
Повний текст рішення складено та підписано: 04.07.2023