про відкриття провадження у справі
28.06.2023 р. Справа № 914/1229/23
Суддя Господарського суду Львівської області Коссак С.М., розглянувши матеріали справи
За позовом: ОСОБА_1 , м. Львів
До відповідач 1: ОСОБА_2 , м. Львів
відповідач 2: ОСОБА_3 , м. Львів
відповідач 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "КАДУЦЕЙ", м. Львів
Треті особи без самостійних вимог на стороні позивача:
ОСОБА_4 , м. Львів
ОСОБА_5 , м. Львів
Треті особи без самостійних вимог на стороні відповідача:
ОСОБА_6 , м. Львів
Приватний нотаріус Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна, м. Львів
про: визнання недійсним договору відчуження корпоративних прав, визначення статутного капіталу товариства та розміру частки учасника товариства
На розгляд до господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача - 1 ОСОБА_2 , відповідача - 2 ОСОБА_3 , відповідача - 3 Товариства з обмеженою відповідальністю “Кадуцей”, треті особи ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Приватний нотаріус Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна про визнання недійсним договору відчуження корпоративних прав в ТОВ “Кадуцей”, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника товариства. У позові позивач просить суд: 1) визнати недійсним правочин про відчуження корпоративних прав у Товариства з обмеженою відповідальністю “Кадуцей” що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін №14151070015006759 від 28.11.2019 року о 12:00:08; 2) скасувати запис про державну реєстрацію змін №14151070015006759 від 28.11.2019, що вчинений о 12:00:08 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; 3) визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Кадуцей” в сумі 964 695,00 грн.; визначити розмір частки єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю “Кадуцей” ОСОБА_2 - 100%; визначити кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю “Кадуцей” ОСОБА_2 .
За приписами ч.6 ст.176 Господарського процесуального кодексу України у разі, якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.
У зв'язку з тим, що відповідач -1 - ОСОБА_2 та відповідач - 2 - ОСОБА_3 є фізичними особами, 20.04.2023 року Господарським судом Львівської області надіслано запити до відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУДМС України у Львівській області з метою встановлення зареєстрованого місця проживання вказаних осіб.
16.05.2023 року (вх.№12206/23, 12208/23) від відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС України у Львівській області надійшли відповіді на запити суду, у яких вказано місце проживання ОСОБА_2 за адресою - АДРЕСА_1 ; та ОСОБА_3 за адресою - АДРЕСА_2 .
Ухвалою суду від 22.05.2023 року позов залишено без руху, позивачу встановлено строк для виправлення виявлених недоліків у позовній заяві.
19.06.2023 року від позивача на поштову адресу суд надійшло клопотання за вх.№15245/23 про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивачем усунено недоліки позовної заяви проте не додано доказів скерування даного клопотання іншим учасникам справи. У поданому клопотанні представник позивача просить пункт третій прохальної частини позовної заяви читати у наступній редакції: «Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадуцей» в сумі 964 695,00грн.» та просить залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , м. Львів, ОСОБА_5 , м. Львів, на стороні відповідача - ОСОБА_6 , м. Львів, приватного нотаріуса Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна, м. Львів.
Враховуючи п.1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» саме лише зазначення в позовній заяві певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.
Відповідно до ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійні вимоги це такі особи, які вступають або залучаються в процес на стороні позивача або відповідача у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обв'язки щодо однієї з сторін. Їх залучення у процес може здійснюватися за заявою учасника справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
З врахуванням того, що прийняття рішення у справі може вплинути на права та обов'язки треіх осіб на стороні позивача та відповідача, суд вважає за необхідне залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , м. Львів, ОСОБА_5 , м. Львів, на стороні відповідача - ОСОБА_6 , м. Львів, приватного нотаріуса Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна, м. Львів.
Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для залишення позовної заяви без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку позовного провадження (загального або спрощеного).
Зважаючи на характер спірних правовідносин та предмет доказування, справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.
На підставі вищенаведеного, керуючись ст.ст. 12, 50, 174, 176, 234, 235 ГПК України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 27.07.23 на 12:00 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області, за адресою: 79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128 (другий поверх).
4. Залучити до участі у справі - ОСОБА_4 , м. Львів, ОСОБА_5 , м. Львів в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
5. Залучити до участі у справі - ОСОБА_6 , м. Львів, приватного нотаріуса Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна, м. Львів в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
6. Встановити відповідачам-1, 2, 3 строк у 15 (п'ятнадцять) календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов. Зобов'язати відповідачів надіслати (надати) відзиви на позов та додані до нього документи позивачу та іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) таких відзивів до суду. Докази такого надіслання надати суду (частина 5 статті 165 Господарського процесуального кодексу України).
7. Звернути увагу відповідачів, що у разі ненадання відзивів у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (частина 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України).
8. Встановити третім особам строк у 15 (п'ятнадцять) календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання пояснень щодо позову. Зобов'язати третіх осіб надіслати (надати) письмові пояснення з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів. Письмові пояснення з долученими до документами завчасно направити позивачам та відповідачам, докази такого надіслання надати суду.
9. Позивачу надіслати копію позовної заяви з додатками третім особам, докази надіслання надати суду та надати суду докази надіслання сторонам та іншим учасникам справи клопотання про усунення недоліків позовної заяви.
10. Забезпечити явку уповноважених представників.
11. Зобов'язати учасників справи повідомити суд про свої електронні адреси.
12. Звернути увагу учасників справи, що:
- заяви та клопотання, які подаються до суду, повинні відповідати статтям 169-170 Господарського процесуального кодексу України.
- у випадку подання доказів до суду у всіх учасників справи існує обов'язок надіслання копій таких доказів усім іншим учасникам справи заздалегідь (частина 9 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
- у разі неявки в судове засідання, сторони зобов'язані повідомити суд про причини неявки. Наслідки неявки в судове засідання передбачені статтею 202 Господарського процесуального кодексу України;
- заяви, які подаються учасниками справи надсилаються суду з доказами їх надіслання іншим учасникам справи;
- додаткові пояснення, щодо окремих питань, які виникають при розгляді справи подаються тільки з дозволу суду на підставі ч. 5 ст. 161 ГПК України.
Повідомити сторін, що для забезпечення можливості подавати до суду процесуальні документи (заяви, клопотання тощо) в електронному форматі та здійснювати оперативний обмін процесуальними документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судом та учасниками судового процесу, користування сервісом "Електронний суд", зареєструвавши офіційну електронну адресу ( https://cabinet.court.gov.ua ) та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронній формі по конкретній справі, яку роздрукувати на офіційному веб-порталі Судової влади України (https://court.gov.ua).
В якості допомоги під час реєстрації офіційної електронної адреси рекомендуємо попередньо переглянути відеоінструкцію ("Відеодопомога") з покроковим алгоритмом дій, розміщеної за посиланням: https://id.court.gov.ua.
Підсистема "Електронний суд" забезпечує обмін процесуальними документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судами, органами та установами системи правосуддя, між судом та учасниками судового процесу, між учасниками судового процесу.
За допомогою сервісу Електронного суду учасники судового процесу можуть подавати до суду процесуальні документи (заяви, клопотання тощо) в електронному форматі.
Після успішної відправки учасник судового процесу може відслідковувати рух та стан розгляду свого документа в суді. Інформація про доставку документа, його реєстрацію та інші відомості надсилаються до Електронного кабінету автора в автоматичному режимі.
Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і оскарженню не підлягає.
Суддя Коссак С.М.