ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 40/1409.02.10
За позовом Львівського міжрайонного транспортного прокурора в інтересах держави в особі:
1. Державної адміністрації автомобільного транспорту
2. Відкритого акціонерного товариства «Львівавтотранс»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «СІД Автотранс»
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
Суддя: Пукшин Л.Г.
Представники сторін:
від прокуратури: Морозов В.Я. -за посвідченням
від позивача-1: не з'явився
від позивача-2: Вус А.П. -представник за довіреністю № 0143 від 08.02.2010.
від відповідача: Златін С.В. -представник за довіреністю № б/н від 18.12.2009.
обставини справи :
На розгляд Господарського суду м. Києва переданий позов Львівського міжрайонного транспортного прокурора в інтересах держави в особі Державної адміністрації автомобільного транспорту та Відкритого акціонерного товариства «Львівавтотранс»до Товариства з обмеженою відповідальністю «СІД Автотранс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.09.2008р, укладений ВАТ «Львівавтотранс»(продавець, позивач-2) з ТОВ «СІД Автотранс» (покупець, відповідач) частини автостанції за адресою: Львівська область, м. Новий Розділ, вул. Сагайдачного б.1, загальною площею 1422,2 кв.м. (16/16 частин), який нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Шевельовою В.М. та застосувати до сторін наслідки недійсності правочину (двосторонню реституцію).
В обґрунтування позову прокуратура зазначає, що перевіркою, яка проводилась Львівською міжрайонною транспортною прокуратурою встановлено, що 22.09.2008 року Позивач-2 та Відповідач уклади договір купівлі-продажу частини автостанції за адресою: Львівська область, м. Новий Розділ, вул. Сагайдачного б.1, загальною площею 1422,2 кв.м. (16/16 частин), який нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Шевельовою В.М. За доводами органу прокуратури у вказаному договорі відсутня домовленість сторін щодо подальшого збереження мети та профілю використання нерухомого майна. На думку прокуратури, відчуження нерухомого майна автостанцій, зокрема, їх приміщень, призведе до неможливості надання послуг з авто станційного обслуговування, як для пасажирів так і для авто перевізників, що в свою чергу створює загрозу виконання завдань Державною адміністрацією автомобільного транспорту щодо реалізації державної політики у сфері автомобільного транспорту та забезпечення населення у автомобільних перевезеннях. На підставі спірного договору здійснено перехід право власності від ВАТ «Львівавтотранс»до ТОВ «СІД Автотранс», що підтверджується витягом з реєстру права власності на нерухоме майно № 20356134 Новороздільського міського бюро технічної інвентаризації. Однак, за твердженням прокуратури на сьогоднішній день договір купівлі-продажу в частині оплати покупцем вказаного майна не виконаний, проте акт прийому-передачі вказаного майна сторонами підписаний. Окрім іншого, орган прокуратури зазначає, що при укладені спірного договору купівлі-продажу Позивачем-2 не було дотримано вимог п.п. 9.3, 10.3 Статуту ВАТ «Львівастотранс», зокрема при відчуженні майна не було погодження спостережної ради позивача-2.
В обґрунтування правової позиції орган прокуратури посилається на частини 1, 2, 3 ст. 203, частини 1,3 ст. 215, ст. 216 ЦК України, ч. 8 ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2009р. порушено провадження у справі № 40/14, призначено справу до розгляду на 19.01.2010р.
У судове засідання 19.01.10 представник прокуратури з'явився, надав суду додаткові докази по справі та заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.
Представник позивача-1 в судове засідання не з'явився, вимоги ухвали про порушення провадження у справі № 40/14 не виконав, про причини неявки суд не повідомив.
Позивач-2 через канцелярію суду надав додаткові пояснення по справі та клопотання про розгляд справи без участі представника розивача-2. В письмових поясненнях позивачем-2 зазначено, що твердження прокурора про відсутність погодження спостережної ради ВАТ «Львівавтотранс»на відчуження нерухомого майна не відповідають дійсності, оскільки є відповідний протокол засідання зазначеної ради, крім того, позивач-2 вважає, що відчуження об'єкта нерухомості відбулось правомірно, проте відповідачем станом на момент розгляд справи не виконано зобов'язання за договором купівлі-продажу автостанції щодо сплати коштів, чим порушено права ВАТ «Львівавтотранс».
Представник Відповідача через загальний відділ діловодства подав документи на виконання вимог ухвали суду від 18.12.2009 року, а також подав письмове заперечення на позовну заяву, в якому зазначив, що з тексту позовної заяви не вбачається, які саме функції у спірних правовідносинах, що виникли між позивачем-2 та відповідачем, здійснює саме Державна адміністрація автомобільного транспорту (позивач-1). Крім того, відповідач наголошує, що необґрунтованим є посилання у позовній заяві як на підставу недійсності договору на неналежне виконання відповідачем умов договору в частині оплати отриманого нерухомого майна, оскільки неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання угоди недійсною. Відповідач також вважає безпідставним посилання прокурора на відсутність згоди спостережної ради позивача-2, оскільки спостережна рада надала свою згоду на відчуження нерухомого майна автостанції на підтвердження чого відповідачем надано протокол № 5 від 17.07.2008року.
Судом задоволено клопотання представника прокуратури про відкладення розгляду справи.
Відповідно до ст. 77 ГПК України суд відклав розгляд справи на 09.02.2010 року.
У судове засідання, призначене на 09.02.10 з'явилися представники прокуратури, позивача-2 та відповідача.
В судовому засіданні 09.02.10, за згодою представників сторін в порядку ст. 85 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Судом заслухані пояснення представників сторін, досліджені надані суду докази та матеріали. В результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів, суд встановив:
Між відкритим акціонерним товариством «Львівавтотранс»(продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «СІД Автотранс»(покупець) 22.09.2008 року було укладено договір купівлі-продажу частини автостанції, що знаходиться за адресою: м. Новий Розділ, вул. Гетьмана Сагайдачного, буд. 1 (за даними правовстановлюючих документів та реєстрації БТІ -адреса: м. Новий Розділ, вул. Ходоровська, буд. 15. Адресу змінено на підставі рішення виконкому Новороздільської міської ради № 557 від 02.11.2004 року). Загальна площа цегляної автостанції, позначеної літерою А-1, становить 1513,90 кв.м. Площа відчужуваних 15/16 частин -1422,2 кв.м.
Відповідно до п.5 договору купівлі-продажу частини автостанції від 22.09.08 право власності на 15/16 частин автостанції виникає у покупця з моменту нотаріального посвідчення та державної реєстрації цього договору згідно ст..ст. 334, 657 Цивільного кодексу України.
Вказаний договір був нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевельовою В.М. 22.09.2008 року, реєстровий № 7658. Згідно витягу № 20356082 виданого Новороздільським міським бюро технічної інвентаризації право власності на 15/16 частин нежитлової будівлі за адресою: м. Новий Розділ, вул. Гетьмана Сагайдачного (Будівельників), буд. 1 було зареєстровано 25.09.2008 року за товариством з обмеженою відповідальністю «СІД Автотранс».
З позовної заяви вбачається, що прокурор просить визнати договір купівлі-продажу частини автостанції від 22.09.08 недійсним посилаючись на порушення внаслідок укладення зазначеного договору вимог ч.8 ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна»та частин 1,2,3 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Судом відхиляються доводи прокурора щодо недотримання вимог ч.8 ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна»при укладенні договору купівлі-продажу частини автостанції від 22.09.08, оскільки ні прокурором, ані позивачами не надано доказів наявності зобов'язань, визначених умовами конкурсу, аукціону, викупу зокрема, щодо здійснення комплексу заходів щодо збереження технологічної єдності виробництва та технологічних циклів, номенклатури та обсягу виробництва продукції (послуг) відповідно до бізнес-плану тощо.
Обов'язок доказування згідно зі ст. 33 ГПК України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.
Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними.
Згідно зі ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв, розумності та справедливості.
В той же час законодавство України не містить обмежень щодо відчуження будівель (частин) автостанцій або норм щодо обов'язковості включення умови про збереження мети та профілю використання приміщень до змісту договору купівлі-продажу.
Стаття 638 Цивільного кодексу України встановила, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Пункт 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачає, що господарські договори (тобто, договори між суб'єктами господарювання як у спірних правовідносинах) укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Статтями 180 та 181 ГК України встановлено істотні умови та загальний порядок укладення господарських договорів.
Зокрема встановлено (ч. 2 ст. 180 ГК України), що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Судом відхиляються доводи прокурора щодо відсутності згоди спостережної ради позивача-2 на відчуження нерухомого майна автостанції, оскільки в матеріалах справи міститься копія протоколу № 15 спільного засідання спостережної ради та правління ВАТ «Львівавтотранс»від 17.07.2008 року, згідно п.1 якого правлінню ВАТ «Львівтранс»було доручено реалізувати основні засоби ВАТ зокрема і будівлі автостанцій.
Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного суду України № 3 від 28 квітня 1978 року «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 1 статті 203 цього Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 207 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Як свідчать матеріали справи, сторони, укладаючи договір купівлі-продажу нежитлової будівлі дотримались встановленої законом нотаріальної форми договору, здійснили його державну реєстрацію, на момент укладання договору мали необхідний для його укладання встановлений обсяг дієздатності, неправомірних дій при укладанні договору не допустили, будь-яких інших правових підстав та обставин для визнання договору недійсним судом не встановлено.
Крім того в матеріалах справи наявні письмові пояснення позивача-2, з яких вбачається позиція позивача-2 щодо правомірності відчуження об'єкта нерухомого майна, а також відсутності підстав для визнання договору купівлі-продажу частини автостанції від 22.09.08 недійсним.
Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, скориставшись при цьому належним способом захисту, зокрема, наведеними статтею 16 ЦК України: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право та ін.
Матеріали справи не містять посилань на фактичне порушення прав позивачів з боку відповідача внаслідок укладення спірного договору та доказів на підтвердження фактів порушення права.
Відповідно до ст. 1 та ст. 2 ГПК України правом на звернення до господарського суду за захистом порушеного права або охоронюваного законом інтересу наділені підприємства та організації, права та інтереси яких дійсно порушені.
Відповідно до ст. 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги поданими суду доказами. Обов'язок доказування згідно зі ст. 33 ГПК України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.
За таких обставин судом встановлено, що порушення прав позивачів фактом укладення позивачем-2 та відповідачем договору купівлі-продажу частини автостанції від 22.09.2008 року не доведено
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
В позові відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його складання та підписання в повному обсязі до Київського апеляційного господарського суду або протягом місяця до Вищого господарського суду України.
Суддя Пукшин Л.Г.
дата підписання рішення 19.02.2010р.