27.06.2023 року Справа № 916/656/23
м.Дніпро
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Вечірко І.О. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.,
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 23.03.2023 у справі №916/656/23
за зустрічною позовною заявою Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів", с.Червонознам"янка, Іванівський район, Одеська область
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА", с.Могилів, Царичанський район, Дніпропетровська область
до відповідача 2: Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006",м.Пологи, Запорізька область
про визнання недійсним договору
в межах справи № 908/70/22 про банкрутство - Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006"
1. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.03.2023 у справі №916/656/23 (суддя Юлдашев О.О.) матеріали зустрічної позовної заяви Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" передані за підсудністю до Господарського суду Одеської області.
Ухвала мотивована тим, що первісний позов, до якого подавався зустрічний позов в Господарському суді Запорізької області відсутній, між тим такий позов знаходиться у провадженні Господарського суду Одеської області. Отже, враховуючи, що зустрічний позов не може розглядатися окремо від первісного позову, тому, на підставі п.1 ч. 3 статті 31 ГПК України, суд передав справу на розгляд іншому суду за територіальною юрисдикцією (підсудністю).
2. Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи учасників справи.
Приватне сільськогосподарське підприємство "Дружба народів" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить цю ухвалу скасувати та направити матеріали зустрічного позову для розгляду до Господарського суду Запорізької області.
2.1. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Апеляційна скарга мотивована тим, що :
за приписами ст.20 ГПК України розгляд спорів про визнання недійсними правочинів, укладених боржником, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, має здійснюватися виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи;
враховуючи, що відносно ПП"Бізон-Тех 2006", яке є відповідачем у рамках зустрічної позовної заяви у справі №916/656/23, відкрито справу про банкрутство, господарський суд Запорізької області в порушення норм процесуального права, постановив ухвалу про передачу за підсудністю матеріалів позову.
2.2. Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі.
Інші учасники справи відзив на апеляційну скаргу не надали, що відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу не перешкоджає перегляду судового рішення.
3. Апеляційне провадження.
3.1. Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.06.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою та постановлено розглянути її за наявними у справі матеріалами без повідомлення учасників справи.
3.2. Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції.
Як вбачається з матеріалів справи, до Господарського суду Запорізької області 13.03.2023р. за підсудністю з Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС УКРАЇНА" та Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" про визнання недійсним договору у справі № 916/656/23, для розгляду в межах справи № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006".
Господарський суд Запорізької області, встановивши, що первісний позов до якого подавався зустрічний позов в Господарському суді Запорізької області відсутній, а зазначений позов перебуває в провадженні Господарського суду Одеської області, передав зустрічний позов Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" до Господарського суду Одеської області , пославшись на неможливість розгляду зустрічного позову окремо від первісного.
З урахуванням викладеного господарським судом Запорізької області постановлена оскаржувана ухвала.
3.3. Оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне.
Згідно ч. 3 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч.14 ст.30 ГПК України зустрічний позов та позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, незалежно від їх підсудності пред'являються в господарський суд за місцем розгляду первісного позову. Це правило не застосовується, коли відповідно до інших, визначених у цій статті, правил виключної підсудності такий позов має розглядатися іншим судом, ніж тим, що розглядає первісний позов.
Одночасно, у пункті 8 частини першої статті 20 ГПК України закріплена спеціальна юридична норма, відповідно до якої до справ, що належать до юрисдикції господарських судів, входять справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, зокрема, справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до ПК України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених ПК України.
Банкрутством як різновидом процедур, що здійснюються в межах спеціалізації господарського судочинства, є судова процедура, яка регламентує правовідносини, що виникають внаслідок нездатності боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів через процедури санації чи ліквідації, які визначені спеціальним КзПБ, прийнятим відповідно до Закону України від 18 жовтня 2018 року № 2597-VІІІ та введеним в дію з 21 жовтня 2019 року. Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи, передбачаючи ряд процесуальних норм, які регулюють порядок здійснення судочинства у цих процедурах (відкриття провадження у справі про банкрутство, види судових рішень у банкрутстві та порядок їх оскарження тощо). Отже, КзПБ у порівнянні з попереднім процесуальним законом розширив свою дію щодо суб'єктів, які підпадають під його регулювання (неплатоспроможних фізичних осіб), що зумовило розгляд у господарському суді спорів про неплатоспроможність фізичних осіб, незалежно від того, чи займаються вони підприємницькою діяльністю.
Особливістю провадження у справі про банкрутство є те, що врегулювання правовідносин неплатоспроможності боржника вимагає поєднання в одній процедурі як цивільних, так і адміністративних правовідносин щодо його майна (майнових прав) з метою якнайповнішого задоволення у ній вимог кредиторів - приватних осіб та контролюючих органів з грошовими вимогами до боржника у черговості, визначеній КзПБ.
Отже, при врегулюванні відносин неплатоспроможності законодавець відійшов від принципу їх розподілу за ознаками наявності у сторони (кредитора боржника) владних повноважень чи свободи волевиявлення, що характерно для цивільних правовідносин, об'єднавши їх в єдине провадження у справі про банкрутство з огляду на необхідність формування єдиного реєстру грошових вимог кредиторів та задоволення їх згідно з визначеною законом черговістю та пропорційністю. Зазначене дозволяє ефективно захистити право особи (кредитора, боржника) в межах одного судового провадження, уникаючи розподілу його на способи захисту, характерні для окремих юрисдикцій (адміністративної чи цивільної).
Застосувавши принцип концентрації у справі про банкрутство ряду майнових та немайнових спорів, КзПБ розширив підсудність господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та які раніше розглядалися судами інших юрисдикцій.
Таким чином, з прийняттям КзПБ законодавець змінив правила визначення юрисдикції таких спорів, сконцентрувавши розгляд усіх майнових та ряду немайнових вимог в межах однієї судової процедури банкрутства в судах господарської юрисдикції, задля повного та комплексного вирішення усіх правових проблем неплатоспроможної особи (як фізичної, так і юридичної), яка може бути визнана банкрутом (ліквідована) за наслідком такої процедури, що матиме наслідком закриття (припинення) провадження з розгляду спорів у всіх інших юрисдикційних органах з вимогами до неї.
Викладене узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду викладеною у постанові від 21.09.2021 у справі № 905/2030/19 (905/1159/20).
Згідно з ч.ч. 1 - 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Зі змісту вказаних норм вбачається, що суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство після відкриття провадження в інших справах, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті.
Таким чином, розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи .
Матеріали даної справи свідчать про те, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.01.2022р. у справі №908/70/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка О.Ю. Вказану інформацію судом також встановлено з Єдиного державного реєстру судових рішень.
При цьому ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.02.2023р. позовні вимоги за зустрічним позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС Україна", Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" про визнання недійсним договору поставки роз'єднано та виділено в самостійне провадження та визначено єдиний унікальний номер справи 916/656/23.
З огляду на викладене, позовні вимоги Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС СІДС Україна", Приватного підприємства Бізон-Тех 2006" про визнання недійсним договору поставки у справі №916/656/23 є самостійним провадженням та підлягають розгляду в рамках справи № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006".
Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо, зокрема, справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
В силу приписів ч.ч.6, 7 цієї статті Кодексу, спори між судами щодо підсудності не допускаються. Справа, передана з одного суду до іншого в порядку, встановленому цією статтею, повинна бути прийнята до провадження судом, якому вона надіслана.
Таким чином, з урахування положень наведених норм та вищезазначених фактичних обставин справи, враховуючи те, що в рамках справи №916/656/23 відповідачем за зустрічним позовом є Приватне підприємство Бізон-Тех 2006 щодо якого ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.01.2022р. у справі № 908/70/22 відкрито провадження у справі про банкрутство, спір у даній справі підлягає вирішенню в межах справи № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006.
Між тим, приймаючи оскаржувану ухвалу Господарський суд Запорізької області наведеного не врахував, що призвело до неправильних висновків суду про передачу справи №916/656/23 за підсудністю до Господарського суду Одеської області.
3.4. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно із ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: не з'ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Зважаючи на порушення місцевим господарським судом норм процесуального права, а також неповне з'ясування ним обставин, що мають значення для справи, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали суду першої інстанції від 23.03.2023р.
Справа №916/656/23 підлягає передачі для розгляду до Господарського суду Запорізької області у межах справи №908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006.
3.5. Розподіл судових витрат.
У зв'язку з передачею справи на розгляд суду першої інстанції, розподіл судового збору, пов'язаного з розглядом апеляційної скарги, має здійснюватись судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, згідно із загальними правилами статті 129 ГПК України.
Керуючись статтями 275 - 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "Дружба народів" задовольнити.
Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 23.03.2023р. у справі №916/656/23 скасувати.
Справу №916/656/23 передати до Господарського суду Запорізької області для розгляду у межах справи №908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя І.О. Вечірко
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б.Парусніков