04.09.06
Справа № 2/415-06.
За позовом: кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки
До відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства «Еко-продукт»
Про визнання недійсним договору
Суддя СОП'ЯНЕНКО О.Ю.
За участю представників:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача: Рижов С.Є.
Суть спору: позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 321,55м2, розташованих по вул. Героїчна, 38 в м. Суми, укладений між відповідачем та КП «Злагода» 08.10.2003р.
Відповідач подав відзив на позовну заяву №449-Р від 26.07.2006р., в якому в задоволенні позовних вимог просить відмовити, посилаючись на те відповідно до протоколу №1 зборів засновників КП «Злагода» від 05.04.2001р. було дано згоду на продаж нежитлових приміщень, які є предметом спірного договору.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд встановив:
Згідно з постановою правління №10 від 24.03.2000р. Сумською райспоживспілкою по акту передачі основних засобів від 16.01.2001 року до Статутного фонду кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки було внесено майно, в т.ч. нежитлове приміщення майнового комплексу - цех фасовки за літ. "Д ІІ" (цегляний) площею 674,1 м. кв. та їдальню за літ. "Ч" (цегляну обкладену плиткою) площею 321,55 м. кв., розташовані за адресою м. Суми, вул. Героїчна, 38.
03.04.2001р. Сумською міською радою видано Свідоцтво про право власності кооперативного підприємства «Злагода» на вказані нежитлові приміщення майнового комплексу, в зв'язку з чим 26.01.2001р. Сумським ООБТІ за реєстровим №858 проведено державну реєстрацію прав власності.
08.10.2003р. між позивачем, від імені якого діяла в.о. директора Штика Т. О. та відповідачем, від імені якого діяв генеральний директор Золотий О. Д., був укладений договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, згідно якого відповідачу були передані нежитлові приміщення: цех фасовки за літ. "Д ІІ" (цегляний) площею 674,1 м. кв. та їдальню за літ. "Ч" (цегляну обкладену плиткою) площею 321,55 м. кв., розташовані за адресою м. Суми, вул. Героїчна,38.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач зазначає наступне. Згідно ст.26 ЦК УРСР 1963р., який діяв під час укладення оскаржуваного договору, юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності.
Статтею 1 Закону України "Про підприємства в Україні", чинного на час укладення оскаржуваного договору, передбачено, що підприємство - самостійний господарюючий статутний суб'єкт, який має права юридичної особи та здійснює виробничу, науково-дослідну і комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу). Підприємство здійснює будь-які види господарської діяльності, якщо вони не заборонені законодавством України і відповідають цілям, передбаченим статутом підприємства.
Статтею 18 Закону України "Про підприємства в Україні" передбачено, що на всіх підприємствах основним узагальнюючим показником фінансових результатів господарської діяльності є прибуток (дохід).
Згідно пунктів 1.1., 1.4, 2.1, 2.2 Статуту Кооперативного підприємства "Злагода" Сумської райспоживспілки, позивач заснований Сумською районною спілкою споживчих товариств і фізичними особами, з метою залучення їх вкладів на поповнення обігових коштів Підприємства; основними завданнями Підприємства є торгівля, громадське харчування, заготівля, виробництво, надання послуг, здійснення перевезення вантажу та пасажирів автомобільним транспортом.
Вартість вказаних нежитлових приміщень, що були продані відповідачу по спірному договору, становила 33000 грн. 00 коп. Але, згідно Аналізу ринку нерухомості, проведеного приватним підприємцем П'ятаковою О.О., яка діяла на підставі Сертифікату суб'єкта оціночної діяльності №4546/06 від 2501.2006р, ринкова вартість 1 м. кв. нежитлових приміщень - цеху фасовки за літ. "Д ІІ" та їдальні за літ. "Ч", які знаходяться в задовільному стані і розташовані за адресою м. Суми, вул. Героїчна,38, станом на жовтень 2003 року знаходилася в межах від 320 до 530 грн. за 1 м. кв., тобто звичайна (ринкова) ціна відчужених позивачем нежитлових приміщень знаходилася в межах від 318608 грн. до 527694,5 грн.
Отже, як зазначає позивач, оскаржуваний договір був укладений КП «Злагода» всупереч цілям його діяльності, оскільки відчужувався внесок до статутного фонду та на вкрай невигідних для себе умовах, чим спричинені підприємству прямі збитки на суму 494694,5 грн., що є підставою для його визнання недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР.
Суд не погоджується з позицією позивача, оскільки недійсною на підставі ст. 50 ЦК УРСР має визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах.
Згідно з ч. 5 ст. 23 Закону України від 10.07.2003 р. «Про кооперацію» лише виробничі кооперативи провадять господарську діяльність з метою одержання прибутку. Інші кооперативи надають послуги своїм членам, не маючи на меті одержання прибутку. Відповідно до п. 1.4 статуту КП «Злагода», метою його діяльності є забезпечення потреб пайовиків і населення у товарах і матеріалах, обладнанні, виконанні робіт, наданні послуг тощо на основі раціонального використання виробничих потужностей, наявних ресурсів та доходів для реалізації соціальних і економічних інтересів членів споживчих товариств. Згідно з п.1.2. Статуту КП «Злагода» є юридичною особою, має відокремлене майно, діє на принципах повного господарського розрахунку, може від свого імені укладати договори, тощо. Виходячи з аналізу вказаних норм Статуту, позивач не являється виробничим кооперативом та його діяльність не пов'язана з метою одержання прибутку, а основним напрямком діяльності є забезпечення потреб пайовиків.
Крім того, на думку позивача, оскаржуваний договір був укладений та підписаний в.о. директора Штикою Т. О. з перевищенням наданих їй повноважень, оскільки згідно пунктів 5.1., 5.1.2., 5.1.3 Статуту КП «Злагода» вищим органом управління Підприємством являються збори засновників, які правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні засновники, які представляють не менше двох третіх часток у статутному фонді. Рішення зборів вважаються прийнятими, якщо за них проголосували дві третини присутніх на зборах.
Відповідно до п. 5.1.4. Статуту питання продажу майна підприємства віднесено до виключної компетенції зборів засновників. Директор самостійно вирішує всі питання діяльності Підприємства, за винятком питань, віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління Підприємством (п. 7.2. Статуту).
Позивач зазначає, що зборами засновників Кооперативного підприємства «Злагода» рішення про відчуження нежитлових приміщень не приймалося і в. о. директора Штика Т. О. на укладення від імені Підприємства договору купівлі-продажу не уповноважувалася, тобто діяла з перевищенням повноважень, так як згідно ч.1 ст.41 Конституції України та ч.1 ст.4 Закону України «Про власність» лише власник у повному обсязі здійснює право власності, яке полягає у володінні, користуванні і розпорядженні майном.
Твердження позивача не можуть бути прийняті до уваги, оскільки Протоколом №1 зборів засновників КП «Злагода» від 05.04.2001р. (нотаріально посвідчений оригінал якого був оглянутий в судовому засіданні, а копія приєднана до матеріалів справи) було постановлено дати згоду на продаж нежитлових приміщень - цех фасовки за літ. "Д ІІ" (цегляний) площею 674,1 м. кв. та їдальню за літ. "Ч" (цегляну обкладену плиткою) площею 321,55 м. кв., розташовані за адресою м. Суми, вул. Героїчна,38, та доручено виконуючій обов'язки директора КП «Злагода» Гайдай Т.О. провести організаційну і практичну роботу по продажу вказаних приміщень. Протокол №1 зборів засновників КП «Злагода» від 05.04.2001р. не визнаний в судовому порядку недійсним або незаконним.
Також, відповідно до ч.5 ст. 10 Закону України «Про підприємства в України» (який діяв на момент укладання спірного договору) підприємство, якщо інше не передбачено чинним законодавством та його статутом, має право продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування або в позику належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.
Крім того, відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України від 16.01.2003 р. щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог , які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним на підставі ст. 227 ЦК України може бути визнаний правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії). Жодна з перелічених підстав недійсності правочину в даному випадку відсутня.
На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що договір купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 321,55м2, розташованих по вул. Героїчна, 38 в м. Суми, укладений між сторонами 08.10.2003р., вчинений з дотриманням вимог законодавства та норм Статуту КП «Злагода», в зв'язку з чим позовні вимоги позивача визнаються судом необґрунтованими та задоволенню не підлягають.
Згідно ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. В задоволенні позову - відмовити.
СУДДЯ О.Ю. СОП'ЯНЕНКО
Повний текст рішення підписаний 07.09.2006 р.