ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
30.05.2023Справа № 910/1993/23
Суддя Мудрий С.М., розглянувши матеріали справи
за позовом MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД)
до 1) Держави Україна в особі Міністерства оборони України
2) Міністерства оборони України
3) публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
4) приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни
5) державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни
треті особи, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
3) Кабінет Міністрів України
про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій
Представники учасників справи:
від позивача: не з'явилися
від відповідача-1: Федорченко Римма Вікторівна - посадова особа (витяг з ЄДР від 09.08.2022); Ярусевич Дмитро Юрійович - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022)
від відповідача-2: Федорченко Римма Вікторівна - посадова особа (витяг з ЄДР від 09.08.2022); Ярусевич Дмитро Юрійович - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022)
від відповідача-3: Противень Сергій Леонідович - представник за ордером серія ВІ № 1124662 від 15.02.2023
від відповідача-4: не з'явилися
від відповідача-5: не з'явилися
від третьої особи-1: Єршова Світлана Ватентинівна - представник за довіреністю №14-114 від 14.03.2023
від третьої особи-2: Березін Олег Миколайович - посадова особа (витяг з ЄДР)
від третьої особи-3: Трембач Олександр Сергійович - посадова особа (витяг з ЄДР)
До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", приватного нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій, а саме:
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 07 листопада 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 07.11.2022 року, оформленим протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 09 листопада 2022 року;
-визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 09.11.2022 року, оформленим протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 001J2307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 06 грудня 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 06.12.2022 року, оформленим протоколом № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, Зміна Інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)., Дмитренко А.В., Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 07.03.2023.
03.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшли пояснення.
07.03.2023 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.
07.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшов відзив на позовну заяву.
07.03.2023 до канцелярії суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про закриття провадження.
07.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.
У підготовче засідання не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Представником Міністерства оборони України заявлено клопотання про залучення Національнї комісії з цінних паперів та фондового ринку в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 відкладено підготовче засідання на 21.03.2023.
13.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
17.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про залучення третьої особи до участі у справі.
20.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.
У підготовче засідання 21.03.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 відкладено підготовче засідання на 11.04.2023. Залучено у якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Кабінет Міністрів України.
24.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшла заява про долучення доказів направлення відзиву.
31.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.
10.04.2023 через відділ діловодства суду від акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" надійшли пояснення.
11.04.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів, клопотання про витребування доказів та супровідний лист з долученими доказами направлення позовної заяви.
11.04.2023 на електронну адресу суду від Кабінету Міністрів України надійшла заява про продовження процесуального строку на подання до суду письмових пояснень.
У підготовче засідання 11.04.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2023 відмовлено у задоволенні клопотання Міністерства оборони України про повернення без розгляду позову, клопотання публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про закриття провадження та клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про витребування доказів. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання у справі на 09.05.2023.
19.04.2023 через відділ діловодства суду від Кабінету Міністрів України надійшли письмові пояснення.
27.04.2023 на адресу суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшли пояснення.
28.04.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказів.
28.04.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєтратора.
03.02.2023 на адресу суду від приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни надійшла заява про розгляд справи без участі.
У підготовче засідання 09.05.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті за правилами загального позовного провадження на 30.05.2023.
25.05.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєтратора.
29.05.2023 через канцеляріяю суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.
30.05.2023 на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У судове засідання 30.05.2023 не з'явилися позивач та відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Заслухавши представників учасників справи та дослідивши докази, які містяться в матеріалах справи, суд встановив наступне.
В обґрунтування поданого клопотання про приєднання доказів, зокрема наявності поважних причин неподання клопотання в підготовчому провадженні, позивач зазначає, що у зв'язку із масивом документів та складністю отримання документів є об'єктивні підстави, які впливають на своєчасне та повноційне зібрання та подання доказів.
Представники відповідача-1,2,3 та третіх осіб заперечували щодо задоволення клопотання позивача про приєднання доказів.
Відповідно до ст. 207 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) головуючий з'ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.
Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.
Враховуючи наведене, суд встановив, що позивачем не наведено обставин наявності поважних причин пропуску процесуальних строків та не надано доказів на їх підтвердження, а тому клопотання про приєднання доказів підлягає залишенню без розгляду.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу.
Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку у зв'язку з першою неявкою в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;
Враховуючи наведене та те, що перша неявка представника позивача перешкоджає розгляду справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи в судовому засіданні.
Керуючись ч. 2 ст. 202, ч. 1 ст. 216, ст. 234 ГПК України, суд
1. Клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про приєднання доказів до матеріалів справи залишити без розгляду.
2. Відкласти розгляд справи в судовому засіданні на 20.06.23 о 10:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 17.
3. Явку представників учасників справи в судове засідання визнати обов'язковою.
4. Попередити учасників справи, що відповідно до п.п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки, повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
5. Повідомити учасників справи, що ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено ГПК України чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя С.М. Мудрий