вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"08" травня 2023 р. Справа№ 910/11643/22
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Майданевича А.Г.
суддів: Коротун О.М.
Суліма В.В.
секретар судового засідання: Шевченко Н.А.
за участю представників сторін:
від позивача 1: не з'явився,
від позивача 2: не з'явився;
від відповідача: Михайлевич М.М.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2023
у справі №910/11643/22 (суддя - Л. Шкурдова)
за позовом: 1. ОСОБА_1
2. ОСОБА_2
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 41 092,38 грн, -
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2022 року ОСОБА_1 (позивач-1) та ОСОБА_2 (позивач-2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - відповідач) про стягнення заборгованості з виплати дивідендів у розмірі 41 092,38 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем свого обов'язку щодо виплати позивачам як спадкоємцям акціонера ПАТ «Укрнафта», ОСОБА_3 , дивідендів за 2010, 2011-2014 роки, у зв'язку з чим, у відповідача перед позивачами виникла заборгованість на загальну суму 26032,82 грн з порушенням відповідачем грошового зобов'язання щодо виплати дивідендів позивачі нарахували та просили суд стягнути з відповідача 3 902,78 грн 3% річних та 11 156,78 грн інфляційних втрат.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» задоволено частково.
Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 12 196,80 грн - заборгованість, 736,40 грн - судовий збір.
Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_2 12 196,80 грн - заборгованість, 736,40 грн - судовий збір.
В задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Задовольняючи частково позовні вимоги суд першої інстанції послався на те, що на обов'язок виплачувати дивіденди, про виплату яких зборами акціонерів прийняті рішення, є імперативним обов'язком відповідача. При цьому відповідач зобов'язаний персонально повідомляти акціонерів про виплату дивідендів. З прийняттям товариством рішень про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов'язок виплатити дивіденди без будь-яких додаткових умов, у встановлений у рішенні загальних зборів строк.
Суд зазначив, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст.116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст.25 Закону України "Про акціонерні товариства", і, з цього питання, були прийняті рішення загальними зборами відповідача, які оформлені протоколами №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015, однак, останній своєчасну виплату дивідендів не здійснив, що є порушенням прав позивачів, які є спадкоємцями акціонера ПАТ "Укрнафта" ОСОБА_3 , з кількістю акцій 241 шт., на мирне володіння майном.
Таким чином, з огляду на визначені у протоколах №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015 строки виплати ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2010, 2011-2013, 2014 роки, суд дійшов висновку, що відповідач є таким, що прострочив виконання свого зобов'язання з виплати дивідендів.
Наявність та обсяг заборгованості ПАТ "Укрнафта" у загальному розмірі 24 393,61 грн (з урахуванням сплачених відповідачем податків) підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не була спростована, зокрема відповідачем не надано суду доказів їх виплати спадкоємцям ОСОБА_3 .
Крім того, суд зазначив, що оскільки позивачі не надали детальний, обґрунтований розрахунок ціни позову, періоди їх нарахування, що дало б можливість суду перевірити правильність заявлених сум, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні стягнення з відповідача 3 902,78 грн 3% річних та 11 156,78 грн інфляційних втрат.
Судом також встановлено, що строки позовної давності за вимогою позивача про стягнення з відповідача дивідендів за 2010 рік спливли 01.01.2015, за 2011-2013 роки - 10.04.2018, а за вимогою про стягнення з відповідача дивідендів за 2014 рік - 03.10.2018. Натомість до суду із вказаними вимогами позивачі звернулися у жовтні 2022 року, тобто із пропуском строку позовної давності.
Вирішуючи питання щодо поважності причин пропущення позовної давності, суд встановив, що в матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення ОСОБА_3 як акціонера ПАТ "Укрнафта", про прийняті загальними зборами ПАТ "Укрнафта" рішення, в тому числі щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів. А порушення акціонерним товариством обов'язку щодо персонального повідомлення акціонера про загальні збори, на яких вирішувалося питання щодо виплати дивідендів, є поважною причиною пропуску строку позовної давності.
Суд зазначив, що після відкриття спадщини позивачі вчасно звернулись з позовом до суду: спадщина відкрита 15.10.2019, дата звернення до суду - 26.10.2022, з 05-30 год. 24.02.2022 відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» на території України введений воєнний стан, у зв'язку із збройною агресією Російської Федерації, відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що позовна давність була пропущена позивачами з поважних причин, а позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 скасувати в частині задоволених вимог та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм процесуального та матеріального права.
Апелянт вказує, що суд при прийняті оскаржуваного рішення та відхиленні доводів відповідача щодо пропуску позивачем встановленого законом строку звернення до суду виходив із тієї обставини, що спадщина була відкрита 15.10.2019 року, а тому станом на момент звернення до суду першої інстанції позивачі не порушили строків позовної давності. У поданій до суду позовній заяві позивачі зазначають, що їм стало відомо про наявність у спадкодавця права власності на акції лише у 2019 року, проте такі доводи не відповідають дійсності, оскільки зі свідоцтва про право на спадщину вбачається що листом від 24.10.2016 №2410/5 ПрАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» повідомила про наявність у спадкодавця цінних паперів в ПАТ «Укрнафта».
Таким чином, саме з 24.10.2016, на думку апелянта, позивачі дізнались або повинні були дізнатись про наявність у них спадкових прав на корпоративні права у ПАТ «Укрнафта» та доходи від таких корпоративних прав, а тому встановлений законом трирічний строк звернення до суду закінчився 25.10.2019. Зі змісту позовної заяви не вбачається поважних причин щодо пропуску позивачами даного строку, як і не вбачається вимоги про продовження строку звернення до суду та визнання поважними причин пропуску встановленого законом строку. Натомість позивачами заявлено вимогу про поновлення строку звернення до суду.
Доказів щодо перешкод в отриманні свідоцтва про право на спадщину позивачами матеріали справи теж не містять.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Як вбачається з матеріалів справи, позивачами не було надано відзив на апеляційну скаргу, що, в свою чергу, не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції, відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України.
Розгляд клопотань.
Водночас позивач в апеляційній скарзі просив витребувати у приватного нотаріуса Долинського нотаріального округу Барабаш Руслани Степанівни копію спадкової справи після смерті ОСОБА_3 .
Розглянувши зазначене вище клопотання, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання (пункт 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України).
Дослідивши клопотання про витребування доказів, колегія суддів зазначає, що у вказаному клопотанні відповідач не зазначає обставин, які можуть підтвердити вказані докази, або аргументи та не вказує заходи, яких особа вжила для отримання цих доказів самостійно.
Отже, колегія суддів вважає, що клопотання не підлягає задоволенню, оскільки не відповідає приписам статті 81 Господарського процесуального кодексу України щодо форми та змісту клопотання про витребування доказів.
Так, колегія суддів, відмовляючи у задоволенні вказаного клопотання, виходить і з того, що однією з необхідних умов задоволення клопотання про витребування доказів є неможливість самостійно подати необхідні для розгляду справи докази. При цьому, обґрунтування такої неможливості покладається на особу, що заявляє відповідне клопотання.
За оцінкою колегії суддів, позивач не надав жодних належних та допустимих доказів та не обґрунтував неможливості самостійно подати докази. При цьому, важливим є те, що у клопотаннях заявником не обґрунтовано, що зазначені докази відносяться до предмету доказування і відповідають принципу допустимості доказів.
Враховуючи наведене, колегія суддів приходить до висновку про відмову у задоволенні клопотання про витребування спадкової справи після смерті ОСОБА_3 у справі №910/11643/22.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2023 справу №910/11643/22 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Сулім В.В., Ткаченко Б.О.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.03.2023 справу №910/11643/22 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Сулім В.В., Коротун О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 у справі № 910/11643/22 та справу призначено до розгляду на 08.05.2023.
Явка представників сторін
Позивачі у судове засідання, призначене на 08.05.2023, не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними поштовими повідомленнями, наявними у матеріалах справи.
Позивачами надані письмові заяви, в яких вони заперечували проти задоволення апеляційної скарги відповідача та просили розгляду апеляційну скаргу без їх участі.
Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка похивачів обов'язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність позивачів за наявними у справі матеріалами.
Позиції учасників справи
У судовому засіданні апеляційної інстанції представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про відмову у задоволенні позову.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до пунктів 1.1, 1.3 статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (затверджений рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформленим протоколом №29 від 19.09.2019) (далі - статут) Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93. Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".
Відповідно до п. 3.1 статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.
Згідно з п. 3.2 статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.
ОСОБА_3 станом на 01.03.2011 була акціонером ПАТ «Укрнафта» кількістю 241 штука простих іменних акцій, номінальною вартістю 0.25 грн кожна, загальною вартістю 60,25 грн та нарахованих дивідендів за 2010 рік, 2011-2014.
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є спадкоємцями майна ОСОБА_3 , що підтверджується Свідоцтвом про право на спадщину від 15.10.2019, зареєстрованого в реєстрі №2321, спадкова справа №45/2016 та Свідоцтвом про право на спадщину від 15.10.2019, зареєстрованого в реєстрі №2323, спадкова справа №45/2016.
Судом встановлено, що 25.02.2011 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку товариства за 2010 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.
Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №20 від 25.02.2011.
Зокрема, було прийнято рішення розподілити суму чистого отриманого ВАТ «Укрнафта» прибутку за 2010 рік, що складає 2 646 287 000,00 грн наступним чином: 793 905 386,40 грн спрямувати на виплату дивідендів, 1 852 381 613,60 грн спрямувати на поповнення обігових коштів та технічне переобладнання товариства. Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 14,64 грн. Виплату дивідендів за 2010 рік акціонерам розпочати 01.03.2011 та закінчити 31.12.2011.
Виплата дивідендів за 2010 рік акціонерам здійснюється наступним чином: дивіденди виплачуються пропорційно до загальної кількості належних акціонеру акцій на дату початку виплати дивідендів, тобто на 01.03.2011, виплату дивідендів здійснити товариству із залученням реєстратора ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" акціонерам - юридичним особам шляхом перерахування на банківський рахунок, акціонерам - фізичним особам - готівкою, поштовим переказом або на банківський рахунок, витрати по оплаті переказу дивідендів несе акціонер, виплату дивідендів акціонерам - юридичним та фізичним особам на банківський рахунок проводити після надходження від акціонерів листів, оформлених згідно вимог чинного законодавства України, з зазначенням (уточненням) усіх необхідних банківських реквізитів, на які необхідно здійснити перерахування належних їм дивідендів, відповідальність за своєчасність, достовірність та повноту наданих банківських реквізитів покладається на акціонера.
З урахуванням наведеного, за 2010 рік розмір дивідендів позивачів як спадкоємців власниці 241 шт. простих іменних акцій товариства становив 3 351,83 грн з розрахунку 14,64 грн за 1 акцію.
На виконання вимог Податкового кодексу України відповідачем було утримано з нарахованого ОСОБА_3 доходу у сумі 3 351,83 грн та сплачено до бюджету в повному обсязі податок з доходів фізичних осіб за ставкою 5% у розмірі 176,41 грн, що підтверджується матеріалами справи.
Отже, відповідач зобов'язаний був виплатити ОСОБА_3 дивіденди за 2010 рік у розмірі 3 528,24 грн (3 351,83 грн - 176,41 грн).
10.10.2014 відбулися позачергові збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено зокрема питання розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів (протокол №22 від 10.10.2014).
Відповідно до протоколу №22 від 10.10.2014 затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ "Укрнафта":
- за 2011 рік: 2 181 612 957,30 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015;
- за 2012 рік: 1 427 836 668,30 грн, що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015;
- за 2013 рік: 189 799 785,00 грн, що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити не виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.
Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "Укpнaфта", оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100%, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015.
Перерахування дивідендів акціонерам (окрім НАК "Нафтогаз України") вирішено здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства".
Пунктом 16-1 Податкового кодексу України встановлено, що тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу. Об'єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об'єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту.
З огляду на наведені приписи законодавства сукупний розмір загальної суми нарахованих дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки необхідно зменшити на 5% податку з доходів фізичних осіб та 1,5% військового збору.
Після зменшення сукупного розміру загальної суми нарахованих дивідендів на вказані ставки податку та збору, підлягають виплаті дивіденди у сумі, яка становить: за 2011-2014 роки - 21 041,78 грн, у тому числі: за 2011 рік - 9 065,23 грн; за 2012 рік - 5 933,07 грн; за 2013 рік - 788,67 грн; за 2014рік - 5 254,81 грн.
Однак, станом на час розгляду даної справи позивачам дивіденди за 2010 та 2011-2011 роки виплачені не були.
В обґрунтування позовних вимог, позивачі зазначають, що їм, як спадкоємцям ОСОБА_3 , стало відомо про належність останній акцій у 2019 зі вступом у спадщину відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за законом від 15.10.2019, у зв'язку з чим, просять визнати поважними причини пропуску позовної давності.
У липні 2022 позивачі звернулись до ПАТ «Укрнафта» про виплату дивідендів за 2010-2014 роки, на що останнім відповідач 26.08.2022 листом за вих.№01/01/08/03-02/03/405 повідомив, що виплата дивідендів спадкоємцям акцій ПАТ «Укрнафта» буде здійснена після виплати дивідендів акціонерам товариства, оскільки саме вони станом на дати початку виплати дивідендів за попередні роки обліковувались в переліках власників іменних паперів товариства.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів визначає Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI (далі - Закон № 514-VI).
Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону № 514-VI корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (ч. 1 ст. 152 ЦК України).
У відповідності до ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства", одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
Пунктом 2 частини 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Статтею 88 ГК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).
Відповідно до п. п. 6.18, 6.19 статуту Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку у розмірі, встановленому рішенням загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється у порядку, визначеному законом.
Пунктом 6.20 статуту Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» передбачено, що для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням Наглядової ради Товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою Товариства.
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою Товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), на якій (яких) акції допущені до торгів та розміщує повідомлення на власному веб-сайті. (п.6.21 статуту).
Відповідо до ч. ч. 2 - 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства", виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою і не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абз. 1 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства", виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами. У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення про виплату дивідендів за простими акціями у акціонерного товариства виникає обов'язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у менший строк, визначений загальними зборами.
Отже, виходячи зі змісту рішень загальних зборів відповідача, які оформленні протоколами №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015, відповідач прийняв на себе грошове зобов'язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за 2010, 2011-2014 роки у визначений Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» строк до 31.12.2011 (2010), до 10.04.2015 (2011-2013), до 03.10.2015 (2014).
Як встановлено судом першої інстанції, що час проведення загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» складено перелік осіб, що мають право на отримання дивідендів, якою є також ОСОБА_3 - 214 простих іменних акцій відповідача.
Після смерті ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є спадкоємцями її майна, що підтверджується Свідоцтвом про право на спадщину від 15.10.2019, зареєстрованого в реєстрі №2321, спадкова справа №45/2016 та Свідоцтвом про право на спадщину від 15.10.2019, зареєстрованого в реєстрі №2323, спадкова справа №45/2016.
Згідно зі ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Як передбачено ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Беручи до уваги те, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст.116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст.25 Закону України "Про акціонерні товариства", і з цього питання були прийняті рішення загальними зборами відповідача, які оформленні протоколами №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015, однак останній своєчасну виплату дивідендів не здійснив, це є порушенням прав позивачів, які є спадкоємцями акціонера ПАТ "Укрнафта", ОСОБА_3 , з кількістю акцій 241 штука, на мирне володіння майном.
Таким чином, з огляду на визначені у протоколах №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015 строки виплати ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2010, 2011-2013, 2014 роки, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що відповідач є таким, що прострочив виконання свого зобов'язання з виплати дивідендів.
Наявність та обсяг заборгованості ПАТ "Укрнафта" у загальному розмірі 24 393,61 грн (з урахуванням сплачених відповідачем податків) підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не була спростована, зокрема відповідачем не надано суду доказів їх виплати спадкоємцям ОСОБА_3 (позивачам) , у зв'язку з чим позовні вимоги в частині стягнення з ПАТ "Укрнафта" дивідендів у розмірі 24 393,61 грн колегія суддів вважає є обґрунтованими та суд першої нстанції дійшов вірного висновку про їх задоволення.
Також, суд першої інстанції правомірно залишив поза увагою доводи відповідача, що ОСОБА_3 повинна була звернутись до ПАТ "Укрнафта" із заявою про виплату їй дивідендів, то вони є безпідставними, адже загальними зборами ПАТ "Укрнафта" було прийнято рішення про виплату дивідендів акціонерам, що не заперечується відповідачем. При цьому, ні в ст. 117 ЦК України, ні в ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", ні в ст. 29 Закону України "Про акціонерні товариства" та в статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов'язку акціонера як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Отже, з моменту прийняття рішення загальними зборами, виплата дивідендів акціонеру стає обов'язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера. При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 14 ЦК України особа (акціонер) не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що ні у ст.117 ЦК, ні у ст.29 Закону "Про акціонерні товариства" та у статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов'язку акціонера, як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Натомість, зі змісту ч.2 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства" вбачається, що з моменту прийняття рішення загальними зборами виплата дивідендів акціонеру стає обов'язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера (постанови Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17, від 31.01.2018 у справі №910/8399/17).
Судом першої інстанції встановлено, що позивачі звернулися до ПАТ «Укрнафта» про виплату дивідендів за 2010, 2011-2014 роки, на що відповідач 26.08.2022 листом за вих.№01/01/08/03-02/03/405 повідомив, що виплата дивідендів спадкоємцям акцій ПАТ «Укрнафта» буде здійснена після виплати дивідендів акціонерам товариства, оскільки саме вони станом на дати початку виплати дивідендів за попередні роки обліковувались в переліках власників іменних паперів товариства, після виплати дивідендів акціонерам товариства буде вирішено персонально в кожному конкретному випадку питання щодо виплати спадкоємцям належних спадкодавцю дивідендів за відповідні періоди за умови наявності на те всіх правових підстав.
У зв'язку з простроченням виконання відповідачем грошового зобов'язання з виплати дивідендів за 2010, 2011-2014 роки, позивачі нарахували та просили стягнути з відповідача 3 902,78 грн 3% річних та 11 156,78 грн інфляційних втрат.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України).
Як зазначено судом вище, обов'язок відповідача виплатити дивіденди ґрунтується на приписах актів цивільного законодавства. Цей обов'язок є простроченим.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
При цьому, розмір грошового зобов'язання слід обраховувати від суми, що підлягала виплаті, а не від нарахованої суми.
Оскільки у відповідача виник обов'язок зі сплати дивідендів, тобто виникло грошове зобов'язання, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи ст. 625 ЦК України. Ця норма встановлює відповідальність за порушення будь-якого грошового зобов'язання, що виникло з підстав, передбачених ст. 11 ЦК України, в тому числі і такого, що не засновано на договорі.
Разом з тим, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що, оскільки позивачі не надали детальний, обґрунтований розрахунок ціни позову, періоди їх нарахування, що дало б можливість суду перевірити правильність заявлених сум, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні стягнення з відповідача 3 902,78 грн 3% річних та 11 156,78 грн інфляційних втрат.
Крім того, відповідачем подано до суду заяви про застосування строку позовної давності щодо вимог позивача про стягнення дивідендів за 2010, 2011-2013 та 2014 роки, в яких відповідач просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав пропуску позивачем строку позовної давності.
Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України).
Згідно з частиною п'ятою статті 261 Цивільного кодексу України за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.
Судом першої інстанції встановлено, що строки позовної давності за вимогою позивача про стягнення з відповідача дивідендів за 2010 рік спливли 01.01.2015, за 2011-2013 роки - 10.04.2018, а за вимогою про стягнення з відповідача дивідендів за 2014 рік - 03.10.2018. Натомість, до суду із вказаними вимогами позивачі звернулися у жовтні 2022 року, тобто із пропуском строку позовної давності.
Позивачі зазначають, що їм, як спадкоємцям ОСОБА_3 , стало відомо про належність останній акцій у 2019 зі вступом у спадщину. При цьому, відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 15.10.2019 на момент прийняття спадщини було відомо про спадкування цінних паперів (241 штука простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта») та про існування права на отримання дивідендів без визначення конкретної суми, на яку можуть розраховувати позивачі, оскільки свідоцтво не містить інформації про розмір заборгованості з виплати дивідендів.
У липні 2022 позивачі звернулись до ПАТ «Укрнафта» про виплату дивідендів за 2010-2014 роки, на що відповідач 26.08.2022 листом за вих.№01/01/08/03-02/03/405 повідомив, що виплата дивідендів спадкоємцям акцій ПАТ «Укрнафта» буде здійснена після виплати дивідендів акціонерам товариства, оскільки саме вони станом на дати початку виплати дивідендів за попередні роки обліковувались в переліках власників іменних паперів товариства, після виплати дивідендів акціонерам товариства буде вирішено персонально в кожному конкретному випадку питання щодо виплати спадкоємцям належних спадкодавцю дивідендів за відповідні періоди за умови наявності на те всіх правових підстав.
Таким чином, до вступу у спадщину і отримання листа ПАТ «Укрнафта» за вих.№01/01/08/03-02/03/405 від 26.08.2022, позивачі не знали і не могли знати про наявність у них права на отримання дивідендів за 2010, 2011-2014 роки.
До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті ( ч.1 ст.1217 ЦК).
Відтак, до позивачів перейшло право вимагати виплату нарахованих дивідендів, які належали спадкодавцю ОСОБА_3 станом на дату відкриття спадщини.
Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п'ятої статті 267 Цивільного кодексу України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.
Механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати, зокрема, можливість поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб'єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права.
Питання поважності причин пропущення позовної давності (наявність обставин, які з об'єктивних, незалежних підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову) вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.
При вирішенні питання про захист порушеного права, у разі пропущення позовної давності суд: а) у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які обґрунтовують поважність причин пропущення позовної давності; б) вирішує дане питання у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини; в) оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставини справи в їх сукупності, керуючись законом.
Вирішуючи питання щодо поважності причин пропущення позовної давності, суд пешої інстанції встановив, що в матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення ОСОБА_3 , як акціонера ПАТ "Укрнафта", про прийняті загальними зборами ПАТ "Укрнафта" рішення, в тому числі щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів.
За поясненнями відповідача, останній повідомляв своїх акціонерів лише шляхом розміщення відповідного повідомлення в засобах масової інформації, а матеріали справи не містять доказів зворотного.
Відтак, колегія суддів вважає необґрунтованими доводи ПАТ "Укрнафта" про те, що ОСОБА_3 могла дізнатись про результати проведення загальних зборів шляхом звернення до відповідача з відповідним запитом про надання інформації про результати проведення загальних зборів, про проведення яких відсутні докази його належного повідомлення.
Те, що станом на дату відкриття спадщини спливла позовна давність, не свідчить про припинення зобов'язання товариства, а тому позивачі мають право посилатися на поважність причин пропуску позовної давності за період часу, який минув після смерті спадкодавця і до дати звернення з позовом до суду.
Усталеною позицією Верховного Суду є те, що порушення акціонерним товариством обов'язку щодо персонального повідомлення акціонера про загальні збори, на яких вирішувалося питання щодо виплати дивідендів, є поважною причиною пропуску строку позовної давності (постанови Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19).
Так, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що після відкриття спадщини позивачі вчасно звернулись з позовом до суду: спадщина відкрита 15.10.2019, дата звернення до суду - 26.10.2022, з 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» на території України введений воєнний стан, у зв'язку із збройною агресією Російської Федерації, відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позовна давність була пропущена позивачами з поважних причин, а позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Інші доводи апеляційної скарги відповідача щодо пропущення відповідачем строку позовної давності є безпідставними та необґрунтованими, не підтверджені жодними належними доказами, та спростовуються наведеним вище, а тому до уваги не беруться.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
На переконання колегії суддів, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.
Таким чином, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 у справі № 910/11643/22 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 слід залишити без змін.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 у справі № 910/11643/22, залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11643/22 залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".
4. Матеріали справи №910/11643/22 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у випадках, порядку та строку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови підписано 15.05.2023.
Головуючий суддя А.Г. Майданевич
Судді О.М. Коротун
В.В. Сулім