вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"10" травня 2023 р. Справа№ 910/11287/22
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Хрипуна О.О.
суддів: Мальченко А.О.
Агрикової О.В.
при секретарі судового засідання Король Я.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвенрайс"
на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023
(повний текст рішення складено та підписано 23.01.2023)
у справі № 910/11287/22 (суддя Кирилюк Т.Ю.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвенрайс"
про стягнення 655 008,25 грн
за участю представників:
від позивача: Герасименко М.В.;
від відповідача: Назаренко С.М.
ТОВ "Концерн Комплекс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Інвенрайс" про стягнення 655 008,25 грн за договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021, право вимоги за яким було відступлено позивачу за договорами про відступлення права вимоги.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 500 000,00 грн, 14 406,09 грн пені, 16 683,85 грн 3 % річних, 123 918,30 грн інфляційних втрат та 9 825,12 грн судового збору.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що відповідач не виконав своїх зобов'язань за договором в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару у встановлений строк, у зв'язку з чим у відповідача перед позивачем виникла загальна заборгованість за договором у розмірі 500 000,00 грн. Судом перевірено розрахунки, пені, 3 % річних та інфляційних нарахувань і встановлено їх правильність та відповідність вимогам договору та чинного законодавства.
Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ "Інвенрайс" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неповне встановлення судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/11287/22 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в частині стягнення основної заборгованості у розмірі 177 092,65 грн, 3% річних у розмірі 1 615,67 грн, інфляційних втрат у розмірі 8 790,42 грн, в задоволенні інших позовних вимог відмовити.
Скаржник наполягає, що до позивача перейшло право вимоги до відповідача тільки у розмірі 389 047,92 грн, які відповідач мав оплатити в строк до 18.05.2022. ТОВ "Інвенрайс" свої зобов'язання виконало частково, сплативши 12.05.2022 за платіжним дорученням 211 955,27 грн. Тому заборгованість відповідача перед позивачем становить 177 092,65 грн, нараховані за період прострочення 3% річних складають 1 615,67 грн, а інфляційні втрати - 8 790,42 грн.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 за апеляційною скаргою ТОВ "Інвенрайс" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/11287/22 відкрито апеляційне провадження; призначено апеляційну скаргу до розгляду на 11.04.2023.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 розгляд справи було відкладено на 02.05.2023 та зобов'язано сторін надати розрахунки.
25.04.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення ТОВ "Інвенрайс" розрахунку заборгованості перед позивачем, 3% річних та інфляційних нарахувань.
01.05.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення ТОВ "Концерн Комплекс" щодо підстав та вимог апеляційної скарги ТОВ "Інвенрайс".
В судовому засіданні оголошувались перерви до 10.05.2023.
Представник скаржника в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.
Представник позивача в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги заперечив, доводячи її безпідставність.
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, 03.09.2021 між ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" (орендодавець) та ТОВ "Інвенрайс" (орендар) укладено договір оренди сільськогосподарської техніки від № 03/09/21-03, на умовах якого орендодавець зобов'язався передати, а орендар прийняти в строкове платне користування сільськогосподарську техніку. Склад, вартість, технічні та інші характеристики майна погоджуються сторонами у додатках до даного договору.
Розмір плати за користування майном, порядок її нарахування і строки сплати визначається сторонами у додатках до договору (п. 3.1). Датою внесення орендної плати за цим договором є дата сплати орендарем грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця (п. 3.4).
Пунктами 3 та 4 додатку № 1 від 03.09.2021 до договору № 03/09/21-03 від 03.09.2021 сторони погодили, що термін передачі майна в оренду: не пізніше 15 вересня 2021 року. Строк оренди: 3,5 місяці з моменту передачі майна орендареві.
Відповідно до пункту 5.4 додатку № 1 від 03.09.2021 до договору № 03/09/21-03 від 03.09.2021 орендна плата, розрахована за правилами договору на підставі погоджених сторонами зведених облікових документів, скоригована на суму перевитрати технікою орендодавця пального, сплачується орендарем щомісячно, не пізніше 25-го числа місяця, що слідує за звітним.
На виконання умов укладеного між ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" та ТОВ "Інвенрайс" договору оренди від 03.09.2021 № 03/09/21-03 орендодавець та орендар підписали акт здачі-прийняття робіт № 87 від 31.10.2021, відповідно до якого вартість з оренди трактора колісного Challenger MT665C з екіпажем (1 270,9 га) склала 800 819,52 грн.
Враховуючи умови п. 5.4 додатку № 1 до договору від 03.09.2021 № 03/09/21-03 орендар зобов'язаний був сплатити орендну плату орендодавцю по вказаному акту до 25.11.2021, а не 25.10.2021, як помилково встановив суд першої інстанції.
Також на виконання умов укладеного договору оренди від 03.09.2021 № 03/09/21-03, ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" та ТОВ "Інвенрайс" підписано акт здачі-прийняття робіт № 102 від 27.11.2021 (разом із коригуючим актом № 1 від 27.11.2021 до акту здачі-прийняття робіт № 102 від 27.11.2021), відповідно до якого вартість з оренди трактора колісного Challenger MT665C з екіпажем (497,5 га) на суму 322 907,35 грн.
Враховуючи умови п. 5.4 додатку № 1 до договору від 03.09.2021 № 03/09/21-03 орендар був зобов'язаний сплатити орендну плату орендодавцю по вказаному акту до 25.12.2021, а не 25.11.2021, як помилково встановив суд першої інстанції.
ТОВ "Концерн Комплекс" свої зобов'язання за договором від 03.09.2021 № 03/09/21-03 виконав частково, сплативши ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" 40 824,00 грн за платіжним дорученням від 19.10.2021 № 6582283.
01.11.2021 між ТОВ "Концерн Комплекс" (новий кредитор) та ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" (первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 109/2021/КК, в порядку та на умовах якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги, належні первісному кредитору та стає новим кредитором за договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та ТОВ "Інвенрайс" (боржник).
У додатковій угоді № 1 від 01.11.2021 до договору про відступлення права вимоги № 109/2021/КК сторони погодили, що новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором в сумі 370 947,60 грн згідно підписаного між ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" та ТОВ "Інвенрайс" акту звірки станом на 31.10.2021 (п. 1). Право вимоги первісного кредитора до боржника в сумі 370 947,60 грн підтверджується договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021 та актами виконаних робіт (п. 2).
17.02.2022 між ТОВ "Концерн Комплекс" (новий кредитор) та ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" (первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 55/2022/КК/О, в порядку та на умовах якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги, належні первісному кредитору та стає новим кредитором за договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021 (далі - основний договір), укладеного між первісним кредитором та ТОВ "Інвенрайс" (боржник).
У додатковій угоді № 1 від 17.02.2022 до договору про відступлення права вимоги № 55/2022/КК сторони погодили, що новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором в сумі 389 047,92 грн згідно підписаного між ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" та ТОВ "Інвенрайс" акту звірки станом на 17.02.2022 (п. 1). Право вимоги первісного кредитора до боржника в сумі 389 047,92 грн підтверджується договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021 та актами виконаних робіт (п. 2).
У додатковій угоді № 2 від 17.02.2022 до договору про відступлення права вимоги № 55/2022/КК сторони погодили, що новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором в сумі 322 907,35 грн згідно підписаного між ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" та ТОВ "Інвенрайс" акту здачі-приймання робіт (надання послуг) № 102 від 27.11.2021 з врахуванням коригуючого акту (п. 1). Право вимоги первісного кредитора до боржника в сумі 322 907,35 грн підтверджується договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021 та актами виконаних робіт (п. 2).
Незважаючи на посилання у додаткових угодах до договорів про відступлення права вимоги, суду апеляційної інстанції не надано, а матеріали справи не містять підписаних ТОВ "Інвенрайс" актів звірки між ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" та ТОВ "Інвенрайс" станом на 31.10.2021 та 17.02.2022.
Пунктами 1.2 обох договорів визначено, що за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором, а саме оплати наданих первісним кредитором послуг боржнику за весь період дії основного договору.
Відповідно до пунктів 1.3 договорів право вимоги первісного кредитора до боржника підтверджується договором оренди сільськогосподарської техніки № 03/09/21-03 від 03.09.2021 та актами виконаних робіт.
Пунктами 3.1 договорів визначено, що підписанням цих договорів сторони підтверджують передачу первісним кредитором новому кредитору всіх необхідних документів, які засвідчують право вимоги, а також відомості, що мають значення для здійснення новим кредитором своїх прав за основним договором.
Згідно із пунктами 3.3 договорів з моменту укладення цих договорів первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, визначені в пункті 1.1 даного договору.
У пунктах 3.2 обох договорів зазначено, що одночасно з їх підписанням первісний кредитор передає новому кредитору повідомлення до боржника про відступлення права вимоги за основним договором. Обов'язок направлення повідомлення боржнику покладається на нового кредитора.
Матеріали справи містять два повідомлення, адресовані ТОВ "Інвенрайс", про передачу права вимоги. Так, листом від 16.11.2021 ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" повідомляло боржника про відступлення за договором № 109/2021/КК від 01.11.2021 права вимоги до ТОВ "Інвенрайс" у сумі 370 947,60 грн, що виникло на підставі договору від 03.09.2021 № 03/09/21-03. Іншим повідомленням про відступлення права вимоги, ТОВ "Кагарлик Зернопродукт" (первісний кредитор) повідомляло ТОВ "Інвенрайс" (боржника) про укладений договір про відступлення права вимоги № 55/2022/КК від 17.02.2022, за яким відступило ТОВ "Концерн Комплекс" (новий кредитор) право вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором за весь період дії основного договору.
Відповідач визнає факт отримання обох повідомлень про заміну кредитора: відповідно 02.12.2021 - за договором № 109/2021/КК від 01.11.2021 та 11.05.2022 - за договором № 55/2022/КК від 17.02.2022.
На виконання умов договору від 03.09.2021 № 03/09/21-03 ТОВ "Інвенрайс" згідно із повідомленням про передачу права вимоги від 16.11.2021 (за договором № 109/2021/КК від 01.11.2021) перерахувало ТОВ "Концерн Комплекс" 370 947,60 грн за платіжним дорученням від 03.12.2021 № 1039.
На виконання умов договору від 03.09.2021 № 03/09/21-03 ТОВ "Інвенрайс" згідно із повідомленням про передачу права вимоги від 17.02.2022 (за договором № 55/2022/КК від 17.02.2022) перерахувало ТОВ "Концерн Комплекс" 211 955,27 грн за платіжним дорученням від 12.05.2022 № 2302.
Загалом первісному та новому кредиторам на виконання договору від 03.09.2021 № 03/09/21-03 ТОВ "Інвенрайс" з 19.10.2021 по 12.05.2022 сплатило 623 726,87 грн.
Несплаченою за договором від 03.09.2021 № 03/09/21-03 станом на час розгляду спору залишилась заборгованість, право вимоги якої передано ТОВ "Концерн Комплекс" за договором відступлення від 17.02.2022 № 55/2022/КК/О (додаткові угоди № 1 та № 2) на суму 500 000,00 грн.
Відповідачем не надано доказів виконання зобов'язання за договором від 03.09.2021 № 03/09/21-03 з оплати оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем в повному обсязі.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно із ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Пункт 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачає, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частина 2 ст. 517 ЦК України надає право боржнику не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Оскільки іншого не було встановлено договорами № 109/2021/КК від 01.11.2021 та № 55/2022/КК від 17.02.2022, до нового кредитора, в результаті укладення обох договорів, перейшло право вимагати від боржника виконання всіх грошових зобов'язань за основним договором за весь період дії основного договору, які не були виконані на момент переходу прав.
Критично оцінюючи доводи скаржника щодо обсягу переданих позивачу за основним договором прав, колегія суддів враховує, що ТОВ "Інвенрайс" згідно із повідомленням про передачу права вимоги від 16.11.2021 (за договором № 109/2021/КК від 01.11.2021) перерахувало ТОВ "Концерн Комплекс" 370 947,60 грн, а згідно із повідомленням про передачу права вимоги від 17.02.2022 (за договором № 55/2022/КК від 17.02.2022) перерахувало ТОВ "Концерн Комплекс" 211 955,27 грн, тим самим визнаючи факт переходу прав у зобов'язанні до нового кредитора в обсягах, вказаних у повідомленнях, а не у додаткових угодах до договорів.
Аналіз умов договорів № 109/2021/КК від 01.11.2021 та № 55/2022/КК від 17.02.2022 та зміст повідомлень, одержаних ТОВ "Інвенрайс", підтверджує, що до нового кредитора перейшло право вимагати від боржника виконання всіх зобов'язань за основним договором за весь період дії основного договору, а не лише сплати основного боргу у вказаних у додаткових угодах розмірах.
Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно із ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 ЦК України).
У договорі від 03.09.2021 № 03/09/21-03 оренди сільськогосподарської техніки встановлено, що у випадку порушення строків сплати орендної плати орендар сплачує орендодавцю пеню в розмірі 0,01% від суми боргу за кожен день такого порушення.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду № 910/12604/18 від 01.10.2019).
Перевіривши здійснені позивачем, підтверджені судом першої інстанції, інфляційні нарахування та нарахування 3% річних, колегія суддів звертає увагу на невірно визначений строк оплати і, як наслідок, початок перебігу періодів прострочення виконання грошового зобов'язання за договором від 03.09.2021 № 03/09/21-03. Умовам договору, нормам чинного законодавства та позовним вимогам відповідає нарахування пені, 3% річних та інфляційних втрат за порушення строків виконання грошового зобов'язання: 25.11.2021 - за актом здачі-прийняття робіт № 87 від 31.10.2021 та 25.12.2021 - за актом здачі-прийняття робіт № 102 від 27.11.2021 (разом із коригуючим актом № 1 від 27.11.2021 до акту здачі-прийняття робіт № 102 від 27.11.2021).
Таким чином, колегія суддів вважає доведеними та обґрунтованими вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача за договором від 03.09.2021 № 03/09/21-03 заборгованість у розмірі 500 000,00 грн, 11 049,09 грн пені, 13 898,13 грн 3 % річних та 121 824,32 грн інфляційних втрат.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно із ч. 3 ст. 74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Скаржником в суді апеляційної інстанції належними та допустимими доказами не спростовано висновку місцевого господарського суду про обґрунтованість позовних вимог.
За встановлених обставин, на думку колегії суддів, висновок місцевого суду про наявність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи апеляційної скарги його не спростовують. В той же час, допущене судом першої інстанції порушення при перевірці розрахунку позовних вимог та розподілі судових витрат є підставою для зміни рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/11287/22.
Понесені сторонами судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України, підлягають відшкодуванню пропорційно задоволеним вимогам.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвенрайс" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/11287/22 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/11287/22 змінити, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:
"1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвенрайс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106-Б, ідентифікаційний код 40816031) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3, ідентифікаційний код 42971976) заборгованість у розмірі 500 000 (п'ятсот тисяч) грн 00 коп., 11 049 (одинадцять тисяч сорок дев'ять) грн 09 коп. пені, 13 898 (тринадцять тисяч вісімсот дев'яносто вісім) грн 13 коп. 3 % річних, 121 824 (сто двадцять одну тисячу вісімсот двадцять чотири) грн 32 коп. інфляційних втрат та 9 701 (дев'ять тисяч сімсот одну) грн 57 коп. судового збору.
В іншій частині позову відмовити."
3. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.
4. Матеріали справи № 910/11287/22 повернути до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів в порядку, визначеному ст.ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя О.О. Хрипун
Судді А.О. Мальченко
О.В. Агрикова