ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
06.04.2023Справа № 910/14263/22
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.
при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,
розглянувши у підготовчому засіданні матеріали
позовної заяви Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол
до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України,
відповідача 2 - Міністерства оборони України,
відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант»,
відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Солід Дніпро»,
відповідача 5 - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національна комісія з цінних паперів та Фондового ринку
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»
третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ»
третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Кабінет Міністрів України
про визнання права власності, витребування майна з володіння та зобов'язання вчинити дії,
за участю представників: згідно протоколу судового засідання;
Компанія НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України, відповідача 2 - Міністерства оборони України, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант», відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Солід Дніпро», відповідача 5 - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про:
- визнання за Компанією НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;
- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;
- зобов'язання депозитарної установи Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю «Солід Дніпро»;
- зобов'язання депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю «Солід Дніпро» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України;
- визнання за Компанією НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;
- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2 000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;
- зобов'язання депозитарної установи Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_2 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант»;
- зобов'язання депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_2 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали.
04.01.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 26.12.2022, в яких позивач фактично підтримав позовні вимоги до відповідачів та клопотав про залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку та Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 16.02.2023.
06.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшов відзив та клопотання про проведення судових засідань в закритому режимі.
07.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку надійшли пояснення.
10.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Кабінету Міністрів України.
13.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшла відповідь на відзив Міністерства оборони України.
15.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшла заява про закриття провадження по справі на підставі положень статті 231 ГПК України.
15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшла заява про зміну предмету позову.
15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшло клопотання про витребування доказів.
15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшло клопотання про приєднання доказів: статут ПАТ «Укртатнафта», протокол № 2 позачергових загальних зборів ПАТ «Укртатнафта, наказ ПАТ «Укртатнафта» про призначення керівника.
15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД, надійшли письмові пояснення з приводу обставин, викладених у позовній заяві.
16.02.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 відкладено підготовче засідання на 06.04.2023, залучено до участі у справі третю особу 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національну комісію з цінних паперів та Фондового ринку та третю особу 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».
20.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від представника Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшов відзив на позовну заяву.
20.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи та клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.
22.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) надійшла відповідь на відзив Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України».
27.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло заперечення проти заяви про зміну предмета позову та заперечення на відповідь на відзив Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD).
10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли пояснення щодо позову.
10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли заперечення проти заяви про заміну предмета позову.
13.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява із запереченнями проти заяви про заміну предмету позову.
04.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява щодо обґрунтованості заяви Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.
04.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України до участі у справі.
06.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) надійшло заперечення на заяву Міністерства оборони України та Держави України в особі Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.
06.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку надійшло заперечення на клопотання про заміну предмету позову.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представники позивача підтримували клопотання щодо залучення Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, просили залучити Військову частину НОМЕР_3 Командування Сил логістики Збройних Сил України та Військову частину НОМЕР_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечували щодо залучення Кабінету Міністрів України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, а також просили прийняти до розгляду заяву про зміну предмета позову.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представники відповідача 1 та відповідача 2 підтримували клопотання щодо залучення Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» та Кабінету Міністрів України в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечували щодо залучення Військової частини НОМЕР_3 Командування Сил логістики Збройних Сил України та Військової частини НОМЕР_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а також заперечували щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представник відповідача 5 підтримував клопотання щодо залучення Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» та Кабінету Міністрів України в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо залучення Військової частини НОМЕР_3 Командування Сил логістики Збройних Сил України та Військової частини НОМЕР_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а також заперечував щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представник третьої особи 1 підтримував клопотання щодо залучення Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» та Кабінету Міністрів України в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо залучення Військової частини НОМЕР_3 Командування Сил логістики Збройних Сил України та Військової частини НОМЕР_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а також заперечував щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представник третьої особи 2 підтримував клопотання щодо залучення Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» та Кабінету Міністрів України в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо залучення Військової частини НОМЕР_3 Командування Сил логістики Збройних Сил України та Військової частини НОМЕР_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а також заперечував щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову.
У підготовче засідання 06.04.2023 представники відповідача 3 та відповідача 4 не з'явились.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 після виходу з нарадчої кімнати судом ухвалено рішення про відмову у прийнятті до розгляду заяви Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) про зміну предмета позову.
Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про те, що рішення з даного спору може вплинути на права та обов'язки інших осіб.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).
Приймаючи до уваги доводи, які викладені у позовній заяві, зважаючи на зміст та характер спірних правовідносин, господарський суд дійшов висновку про залучення до участі у справі як третю особу 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» та як третю особу 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Кабінет Міністрів України.
Відповідно до п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача, а також коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Керуючись ст. 50, ст. 183, ст.ст. 232-234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Відкласти підготовче засідання у даній справі на 03.05.23 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 11 .
2. На підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі третю особу 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» (Україна, 04107, місто Київ, вулиця Тропініна, будинок 7Г, ЄДРПОУ 30370711) та третю особу 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Кабінет Міністрів України (01008, місто Київ, вулиця Михайла Грушевського, будинок 12/2).
3. Відповідно до вимог частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України зобов'язати позивача надіслати третім особам копії позовної заяви з доданими до неї документами та відповідь на відзив листом з описом вкладення, докази чого надати суд, а відповідачів - відзиви та додані до них документи на адресу залучених третіх осіб. Докази направлення надати суду.
4. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України.
5. Запропонувати третім особам строк протягом п'яти днів з дня вручення ухвали Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 надати суду пояснення щодо заявлених позовних вимог відповідно до статті 168 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову, копію яких направити позивачу та відповідачам у той самий строк.
6. Заяви, клопотання, заперечення подати до суду завчасно з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України.
Дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя І.В. Приходько