номер провадження справи 24/146/21-21/5/22
11.04.2023 Справа № 908/302/22 (908/2580/21)
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Подгайній В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/302/22 (908/2580/21)
За позовом: Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" (Фонтанська дорога, буд. 11, м. Одеса, 65009, ідентифікаційний код 20966466)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код 31329313)
про стягнення 13 732 088, 37 грн.
Заявник - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ "КАПІТОН" (вул. Діагональна, буд. 7, м. Запоріжжя, 69000, код ЄДРПОУ 40975146)
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Акта Трейд" (вул. Рекордна, буд. 26-А, офіс 301, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 40034412)
2. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 00130926, електронна пошта - kanc@zoe.com.ua)
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АКЦЕНТ" (вул. Карпенка-Карого, буд. 60, м. Запоріжжя, 69061, код ЄДРПОУ 39556950, електронна пошта - 39556950@ukr.net, представник - адвокат Сергій МУХА, пров. 4-й Залізничний, буд. 27, м. Підгородне, Дніпровський район, Дніпропетровська область, 52001, електронна пошта - pravovedms@gmail.com)
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" (вул. Центральна, буд. 7-А, с. Лукашеве, Запорізький район, Запорізька область, 70410, поштова адреса: а/с 278, м. Запоріжжя, 69032)
5. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 43143945) - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, код ЄДРПОУ 43005393)
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 31329313)
банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -
1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОТП БАНК" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43. код ЄДРПОУ 21685166)
2. Акціонерне товариство "Укрсиббанк" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12, код ЄДРПОУ 09807750)
Розпорядник майна - Верещагін М.В. (вул. Незалежної України, б. 35, м. Запоріжжя, 69001, адреса для листування: а/с 7, м. Запоріжжя, 69019)
про банкрутство
Суддя Черкаський В.І.
За участю представників сторін:
Представник позивача - Погодін Володимир Олегович (в режимі відеоконференції), дов. № 7 від 27.03.2023;
Арбітражний керуючий - Верещагін Максим Вікторович (в режимі відеоконференції);
Представник ТОВ "Метпромсервіс" - Дерев'янко Ліна Леонідівна, адвокат, ордер серія Р № 1086017 від 13.03.2023, посвідчення адвокату № 806 від 24.09.2010;
від кредитора ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АКЦЕНТ" - адвокат Сергій МУХА (в режимі відеоконференції)
Ухвалою Господарського суду Запорізької області (суддя Черкаський В.І.) від 11.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 31329313), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія".
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.03.2023 (суддя Азізбекян Т.А.) провадження у справі № 908/2580/21 поновлено, справу № 908/2580/21 передано на розгляд Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія".
Ухвалою від 20.03.2023 суд прийняв справу № 908/2580/21 за позовом Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія" до розгляду в межах справи № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія". Ухвалив розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначив на 11.04.2023, 10 - 00.
До суду надійшли:
- заява відповідача (вх. № 7616/08-08/23 від 11.04.2023) про відкладення засідання;
- заява ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) про заміну учасника справи його правонаступником наступного змісту. "Відповідно до Протоколу електронного аукціону від 03.12.2021 р, ТОВ "Метпромсервіс" є переможцем електронного аукціону з продажу Права вимоги за кредитним договором № 16/0-17, укладений з юридичною особою. Права вимоги за кредитним договором № 31/Ю-17, укладений з юридичною особою (Лот № GL18N020953). Платіжним дорученням № 2893 від 28 грудня 2021 року, ТОВ "Метпромсервіс", сплатило за Лот № GL18N020953, його повну вартість - 9 148 000, 00 грн. 11.01.2022 р. між ПАТ "Місто Банк" та ТОВ "Метпромсервіс" був укладений Договір № GL18N020953 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги. Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А. Л. 11.01.2022 р. за реєстровим № 7. Відповідно до п. 2.1. Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 р. за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПАТ "Місто Банк" (Банк) відступає шляхом продажу ТОВ "Метпромсервіс" (Новому кредитору) належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників або які зобов'язані виконати обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору (далі - Основні договори), (далі - Права вимоги). Відповідно п. 2.2 Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 р. за цим договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами щодо сплати право вимагати та отримувати платежі за гарантією (якщо така видавалась), відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Відповідно до Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 р. та Додатку №1 до вказаного договору, до ТОВ "Метпромсервіс" перейшли права кредитора за наступними договорами укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "УКРПРОМЕКОЛОГІЯ" та ПАТ "Місто Банк", за якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "УКРПРОМЕКОЛОГІЯ" є боржником, заставодавцем та іпотекодавцем, а Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" кредитором, заставодержателем та іпотекодержателем, а саме: Договір № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 1 від 14.12.2017р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 2 від 09.01.2018р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 3 від 07.02.2018 р. до Договору № 3/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 4 від 06.07.2018р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 5 від 20.09.2018р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 6 від 16.10.2018р до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 7 від 20.09 2019р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 8 від 04.10.2019р. до Договору №31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 9 від 24.01.2020р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 10 від 11.02.2020р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Додаткова угода № 11 від 18.09.2020р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р.; Договір застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р.; Додаток № 1 до Договору застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р.; Додаток № 2 до Договору застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р.; Додаткова угода № 1 від 08.12.2017р. до Договору застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р.; Іпотечний договір від 24.11.2017р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 994; Іпотечний договір від 26.12.2017р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 1074; Договір застави транспортного засобу від 16.02.2018р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 97. Відповідно до Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 р. та Додатку № 1 до вказаного договору, заборгованість Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "УКРПРОМЕКОЛОГІЯ" за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р. (з відповідними додатковими угодами) станом на 11.01.2022 р. становить 15 042 308, 71 грн. Таким чином, з 11.01.2022 року до ТОВ "Метпромсервіс" перейшли права Кредитора за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р. (з відповідними додатковими угодами) та права Заставодержателя за Договором застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р. (з відповідними додатковими угодами), Договором застави транспортного засобу від 16.02.2018р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорозького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 97 та права Іпотекодержателя за Іпотечним договором від 24.11.2017р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 994; Іпотечним договором від 26.12.2017р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 1074. За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. З позовної заяви у справі № 908/2580/21 вбачається, що предметом позову є стягнення ПАТ "Місто Банк" з ТОВ "НПО "Укрпромекологія" заборгованості за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р, права вимоги за яким перейшли до ТОВ "Метпромсервіс". Таким чином, в наявності є обставини, з якими стаття 52 Господарського процесуального кодексу України пов'язує залучення у справі правонаступника, а саме - заміна кредитора у зобов'язанні. Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 52 ГПК України, просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" до участі у справі № 908/302/22 (908/2580/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" (Фонтанська дорога, буд. 11, м. Одеса, 65009, ідентифікаційний код 20966466) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код 31329313) про стягнення 13 732 088, 37 грн. Замінити у справі № 908/302/22 (908/2580/21) позивача, Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" (ідентифікаційний код 31094633)".
У засіданні заяви прийняті судом до розгляду.
Судове засідання 11.04.2023 здійснювалось в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
У судовому засіданні 11.04.2023 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
У засіданні позивач заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) підтримав, просить її задовольнити.
Враховуючи відсутність у суду відомостей щодо отримання відповідачем заяви ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) на підставі ст. 183 ГПК України підготовче засідання у справі слід відкласти, зобов'язавши сторони виконати певні дії.
Згідно ч. 7 ст. 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", учасникам судового процесу на підставі рішення суду забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому процесуальним законом. Обов'язок забезпечити проведення відеоконференції покладається на суд, який отримав судове рішення про проведення відеоконференції, незалежно від спеціалізації та інстанції суду, який прийняв таке рішення.
Відповідно до ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою.
Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п'ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи.
Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
Під час дії воєнного стану, учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.
Відповідно до наказу ДСА України від 23.04.2020 року № 196 "Про внесення змін до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду" та затвердженого зазначеним наказом Порядку роботи з технічними засобами з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, для проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв'язку поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів учасника справи, використовується комплекс технічних засобів та програмного забезпечення або інші доступні суду та учасникам судового процесу засоби, що забезпечують проведення судових засідань в режимі відеоконференцзв'язку та відповідають вимогам законодавства.
При цьому, ризик технічної неможливості участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції із застосуванням даного програмного забезпечення, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Суд вважає за необхідне також зазначити, що 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який триває.
Верховним Судом 04.03.2022 було оприлюднено роз'яснення про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан.
Зокрема, Верховний Суд зазначає, що з метою забезпечення безпеки учасників судових процесів і відвідувачів судів припиняється проведення особистого прийому громадян керівництвом суду й обмежується допуск у судові засідання осіб, які не є учасниками судових засідань. Якщо суд не припинив здійснювати судочинство, учасники судових процесів мають можливість подати заяву про відкладення розгляду справ у зв'язку з воєнними діями та/або про розгляд справ у режимі відеоконференції за допомогою будь-яких технічних засобів, зокрема власних.
Суд вважає за можливе забезпечити проведення судового засідання 08.05.2023, 10 - 00 у справі № 908/302/22 (908/2580/21) в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 177, 182, 183, 197, 216, 232 - 235 ГПК України, суд
Відкласти підготовче засідання суду на 08.05.2023, 10 - 00.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123, м. Запоріжжя, 69001.
Запропонувати надати суду:
Відповідачу - пояснення (заперечення - за наявності) на заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) про заміну учасника справи його правонаступником.
Проведення судового засідання 08.05.2023, 10 - 00 у справі № 908/302/22 (908/2580/21) в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції за межами приміщення суду представникам учасників справи необхідно використовувати комп'ютерну техніку або смартфони з доступом в мережу Інтернет, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення.
Забезпечити участь представників учасників справи в судовому засіданні, призначеному на 08.05.2023, 10 - 00 у справі № 908/302/22 (908/2580/21) в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 08.04.2020 року № 169.
Роз'яснити представникам учасників справи, що для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції вони зобов'язані зайти та авторизуватися в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до часу судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камера) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні.
Копію ухвали направити позивачу, відповідачу, розпоряднику майна (електронною поштою), ТОВ "Метпромсервіс".
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 12.04.2023.
Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ