07 квітня 2023 року м. ЧернівціСправа № 926/1526/23
Господарський суд Чернівецької області у складі головуючого судді Гурина Миколи Олександровича розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до відповідача 1 товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» (03110, м.Київ, вул. Пироговського, 19, корпус 6, код 41713582)
відповідача 2 уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» Карачинцева Артема Юрійовича (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, код 05839888)
про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008»
Представники сторін - не викликались.
Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» та уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» Карачинцева Артема Юрійовича в якій просить:
- визнати недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», оформлене протоколом № 1 від 03.11.2017 року в частині передачі нерухомого майна, саме: нежитлову будівлю - оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277, 95 кв. м. ( АДРЕСА_2 ) до статутного капіталу ТОВ «Столицяінвест 2008»;
- визнати недійсним рішення Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест -008», оформлене протоколом № 4 від 21.11.2017 року;
- скасувати державну реєстрацію права власності за ОСОБА_2 на нежитлову будівлю - оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277, 95 кв. м. ( АДРЕСА_2 ), від 08 листопада 2017 р. в 18:35:47 годин, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, зареєстровано в реєстрі за №26312, 26313, яка здійснена приватним нотаріусом Чуловським В.А. Київського міського нотаріального округу;
- скасувати державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277. 95 кв. м. ( АДРЕСА_2 ), яка здійснена 24 листопада 2017р. в 16:44:47 годин, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750 реєстратором Жар І.Г., комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу».
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що з метою відчуження нерухомого майна, ОСОБА_3 від імені ПАТ «Українська інноваційна компанія», було внесено до статутного капіталу ТОВ «Столицяінвест-2008» нерухоме майно на підставі рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», оформлене протоколом № 1 від 03.11.2017 року та акту прийомки передачі між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Столицяінвест-2008» (зареєстровано в реєстрі за № 26312-26313), який посвідчено приватним нотаріусом Чуловським В.А. Київського міського нотаріального округу.
На підставі рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», яке оформлене протоколом № 4 від 21.11.2017 року, на підставі акту приймання передачі нерухомого майна (нотаріальний бланк НМХ 177642), який посвідчено приватним нотаріусом Чуловським В.А. Київського міського нотаріального округу, власником вказаного нерухомого майна став ОСОБА_2 .
Однак, з моменту перереєстрації ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набула прав ПАТ «УКРІНБАНК», тобто не набула повної дієздатності та у порушення вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, не мала права через свої органи управління, в будь-який спосіб, вчиняти правочини щодо відчуження майна ПАТ «УКРІНБАНК».
Відповідно, при прийнятті рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», яке оформлене протоколом №1 від 03.11.2017 року, ОСОБА_3 не мала права діяти від імені ПАТ «УКРІНБАНК» та розпоряджуватись майном товариства.
Отже, рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», яке оформлене протоколом №4 від 21.11.2017 року, про передачу нерухомого майна, яке було частиною статутного капіталу ТОВ «Столицяінвест-2008» є також незаконним, оскільки прийняте на підставі незаконного рішення.
Як зазначає позивач, протокол № 1 загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» прийнятий на підставі відсутності повноважень у представника ПАТ «Українська інноваційна компанія» на розпорядження нерухомим майном, внесення до статутного капіталу товариства, що було власністю ПАТ «Український інноваційний банк», а саме: оздоровчого центру з кафе-баром, що знаходиться за адресою: по АДРЕСА_2 . Рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», яке оформлене протоколом № 4 від 21.11.2017 року має бути визнане судом недійсним у зв'язку з відсутністю законних прав ТОВ «Столицяінвест-2008» розпоряджатись чужим нерухомим майном, яке було передано у власність ОСОБА_2 .
За твердженням позивача оскаржуваними рішеннями загальних зборів TOB «Столицяінвест-2008» порушується його право на визнання права власності на об'єкт незавершеного будівництва.
Позивач стверджує, що на момент реєстрації за відповідачем права власності на нерухоме майно, воно набуло статус самочинного будівництва.
Позивач звертаю увагу, що нерухоме майно було побудоване ним на земельній ділянці, яка була йому виділена згідно Державного акту про право постійного користування земельною ділянкою по АДРЕСА_2 від 10.12.2001 року. За період з 15.05.2012 року, Позивачем загальну площу нежитлової будівлі з площі 277,95 кв. м. збільшено на площу 544,9 кв. м., за погодженням з відповідачем згідно протоколу №34 засідання Правління відповідача від 15.05.2012 року. При цьому, Позивач, отримавши право постійного користування земельною ділянкою за адресою: АДРЕСА_2 , площею 0,0455 га, здійснив там будівництво нерухомого майна в тому числі самочинного, на яке ОСОБА_2 у силу закону не міг набути права власності.
Позивач зазначає, що ним подано до Шевченківського районного суду м. Чернівці позов про визнання права власності не об'єкт самочинного будівництва.
Даним позовом позивач прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав, зокрема, скасувати державну реєстрацію майна Товариства, яка відбулась на підставі рішень загальних зборів Товариства № 1 та № 4.
06.04.2023 року відділом документального забезпечення та аналітичної роботи суду матеріали позовної заяви зареєстровані за вх.№1526.
Протоколом автоматичного розподілу судової справи між суддями від 06.04.2023 року позовну заяву передано судді Гурину М.О.
Розглянувши подану позовну заяву та додані до неї документи, суд зазначає наступне.
Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.
Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов'язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.
У даній справі ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнати недійсним рішень загальних зборів товариства на підставі яких створювалось товариство з визначенням відповідних часток учасників та здійснювався вихід з товариством з подальшим переходом прав на частку, а саме на нерухоме майно, яке за твердженням останнього належить йому, що, на переконання позивача, дасть змогу відновити становище, що існувало до порушення його прав.
Суд звертає увагу, що між сторонами не існувало сімейних чи спадкових правовідносин у зв'язку з чим, суд прийшов до висновку що даний спір згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України має розглядатися господарським судом.
Такий правовий висновок висловлений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).
Згідно з пунктом 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Частиною 2 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Як встановлено судом, місцезнаходженням товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008», щодо рішень якого виник спір, є: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 19, корпус 6, код 41713582, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.04.2023 р. за кодом 573201791694.
Враховуючи наведене позовна заява ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» та уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» Карачинцева Артема Юрійовича про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест-2008» та скасування державної реєстрації права власності на нежитлову будівлю з доданими до позовної заяви матеріалами підлягає направленню Господарському суду м. Києва за встановленою в законі виключною підсудністю.
Крім того, з огляду на те що дана справа непідсудна даному суду, суд констатує, що в нього відсутні будь-які процесуальні повноваження для розгляду клопотань про витребування доказів, забезпечення позову та звільнення від сплати судового збору, які долучені до позовної заяви.
Суд наголошує на тому, що розгляд справи судом та заяв, клопотань в межах даної справи, яка йому не підсудна є безумовною підставою для скасування судового рішення прийнятого за результатами вирішення судового спору, а також може розцінюватись як перевищення повноважень, компетенції, прийняття завідомо неправосудного рішення, тощо.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
Згідно частини третьої статті 31 Господарського процесуального кодексу України, передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п'яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення.
Керуючись статтями 27, 29, 30, 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовну заяву ОСОБА_1 на 4 (чотирьох) аркушах разом з доданими до позовної заяви матеріалами на 22 (двадцяти двох) аркушах передати на розгляд до Господарського суду м. Києва не пізніше п'яти днів після закінчення строку на оскарження даної ухвали суду, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення.
2. Копії позовної заяви ОСОБА_1 разом з доданими до позовної заяви матеріалами долучити до примірника ухвали, яка залишається в Господарському суді Чернівецької області.
3. Згідно з приписами статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
4. За приписами пункту 8 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про передачу справи на розгляд іншого суду може бути оскаржено окремо від рішення суду до Західного апеляційного господарського суду.
5. Згідно з положеннями частини першої статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
6. Копію ухвали надіслати сторонам рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.
Дата складання повного тексту ухвали 07.04.2023.
Суддя М.О. Гурин
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.