Ухвала від 29.03.2023 по справі 910/14777/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.03.2023Справа № 910/14777/22

За позовом Апсолінс Лтд (Apsolins Ltd) (Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр; адреса представника: 04053, місто Київ, вулиця Вознесенський узвіз, будинок 14)

до 1.Держави України в особі Міністерства оборони України (03168, місто Київ, проспект Повітрофлотський, будинок 6)

2. Міністерства оборони України (03168, місто Київ, проспект Повітрофлотський, будинок 6)

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО" (49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8)

4. Акціонерного товариства "Державний Експортно-Імпортний Банк України" (03150, місто Київ, вулиця Антоновича, будинок 127)

За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Військової частини НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил (АДРЕСА_2)

2. Військової частини НОМЕР_2 ( АДРЕСА_1 )

3. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, будинок 8, корпус 30)

4. Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3

5. Кабінету Міністрів України (вул. Михайла Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008)

6. Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни (36014, місто Полтава, вулиця Симона Петлюри, будинок 7/22)

7. Державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни (39600, Полтавська область, місто Кременчук, площа Перемоги, будинок 2)

8. Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (04107, місто Київ, вулиця Тропініна, будинок 7Г)

9. Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01601, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 6)

про визнання права власності, витребування майна та зобов'язання вичинити дії

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасників справи:

Від позивача: не з'явився;

Від відповідача- 1: Ярусевич Д.Ю.;

Від відповідача- 2: Федорченко Р.В.;

Від відповідача- 3: не з'явився;

Від відповідача- 4: Петренко С.В.;

Від третьої особи-1: Падалка Р.М.;

Від третьої особи-2: Панюта І.В.;

Від третьої особи-3: Березін О.М.;

Від третьої особи-4: Противень С.Л.;

Від третьої особи-5: Трембач О.С. ;

Від третьої особи-6: не з'явився;

Від третьої особи-7: не з'явився;

Від третьої особи-8: Панченко О.В.;

Від третьої особи-9: Костенко М.А.

ВСТАНОВИВ:

Апсолінс Лтд (Apsolins Ltd) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до 1. Держави України в особі Міністерства оборони України, 2. Міністерства оборони України, 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО", 4. Акціонерного товариства "Державний Експортно-Імпортний Банк України про визнання права власності, витребування майна та зобов'язання вичинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2022 позовну заяву залишено без руху.

13.01.2023 через відділ діловодства суду від представника Апсолінс Лтд (Apsolins Ltd) надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви.

Разом з тим, суддя Літвінова М.Є. у період з 02.01.2023 по 13.01.2023 перебувала на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.02.2023.

10.02.2023 через відділ діловодства суду від відповідачів 1,2 надійшов відзив, в якому відповідачі-1,-2 просять суд здійснювати розгляд справи у закритому режимі.

13.02.2023 через відділ діловодства суду від відповідачів 1,2 надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Кабінету Міністрів України.

16.02.2023 через відділ діловодства суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшло клопотання про залучення даного органу до участі у справі як третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

17.02.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

17.02.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшли письмові пояснення.

17.02.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

17.02.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

20.02.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшла заява про закриття провадження у справі.

21.02.2023 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про залучення даного органу до участі у справі як третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Представник відповідача-3 у підготовче засідання 22.02.2023 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 залучено порядку статті 50 ГПК України третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, а саме: Військову частину НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил, Військову частину НОМЕР_2 , Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" та відкладено підготовче засідання на 15.03.2023.

27.02.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-4 надійшов відзив.

02.03.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

10.03.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-4 надійшли заперечення проти заяви про зміну предмету позову.

13.03.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-2 надійшли заперечення проти заяви про зміну предмету позову.

14.03.2023 через систему "Електронний суд" від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення.

14.03.2023 через електронну пошту суду від третьої особи-4 надійшла заява щодо обґрунтованості клопотання Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.

14.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-4 надійшли письмові пояснення.

14.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-4 надійшла заява із запереченнями проти прийняття заяви про зміну предмету позову.

15.03.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про залучення відповідачів.

15.03.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшли письмові пояснення.

15.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення.

15.03.2023 через відділ діловодства суду від позивача заперечення на заяву про закриття провадження у справі

Представники відповідача-3 та відповідача-4 у підготовче засідання 15.03.2023 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2023 залучено до участі у справі в порядку статті 50 ГПК України третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, а саме: Кабінет Міністрів України, Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлію Володимирівну, Державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Аллу Вікторівну та відкладено підготовче засідання на 29.03.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2023 залучено до участі у справі в порядку статті 50 ГПК України третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, а саме: Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" та Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"».

24.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-8 надійшли письмові пояснення.

24.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-9 надійшли письмові пояснення.

24.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-8 надійшли заперечення проти заяви про зміну предмету позову.

24.03.2023 через відділ діловодства суду від відповідачів-1,-2 надійшло клопотання про долучення доказів.

27.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-3 надійшли заперечення проти заяви про зміну предмету позову.

27.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-5 надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

27.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-5 надійшли письмові пояснення.

27.03.2023 через електронну пошту суду від третьої особи-7 надійшло клопотання про розгляд справи у відсутність державного реєстратора.

28.03.2023 через електронну пошту суду від третьої особи-4 надійшла заява із запереченнями проти заяви про зміну предмету позову.

28.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-5 надійшла заява про продовження процесуального строку.

28.03.2023 через електронну пошту суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

29.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-7 надійшло клопотання про розгляд справи у відсутність державного реєстратора.

29.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-7 надійшли письмові пояснення.

29.03.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-1 надійшли письмові пояснення.

Представники позивач, відповідач-3, треті особи-6,-7 у підготовче засідання 29.03.2023 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Судом у підготовчому засіданні 29.03.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відмову у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із необґрунтованістю та безпідставністю.

Представники відповідача-1,-2 у підготовчому засіданні 29.03.2023 підтримували клопотання про закриття провадження у справі.

Представник третьої особи-5 у підготовчому засіданні 29.03.2023 підтримував клопотання про закриття провадження у справі.

Представники відповідача-4 та третіх осіб-1-2,-3,-4,-8,-9 у підготовчому засіданні 29.03.2023 підтримували клопотання Міністерства оборони України та Кабінету Міністрів України про закриття провадження у справі.

Зазначені клопотання обґрунтовані відсутністю, на думку заявників, будь-якого юридичного спору про право або інтерес позивача та відповідно відсутністю можливості розгляду та вирішення даної справи в судовому порядку. Крім того, за твердженням Кабінету Міністрів України, звернення до суду із даним позовом в умовах режиму воєнного стану є передчасним та неефективним способом захисту порушених прав.

За приписами п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Разом з тим, враховуючи предмет та підстави позовних вимог, суд дійшов висновку, що даний спір підвідомчий господарському суду, а тому підстави для закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України відсутні.

Суд у підготовчому засіданні 29.03.2023 розглядав заяву Апсолінс Лтд про зміну предмету позову, клопотання Апсолінс Лтд про залучення відповідачів.

Представники відповідачів-1,-2,-4 та третіх осіб-1-2,-3,-4,-5,-8,-9 у підготовчому засіданні 29.03.2023 заперечували проти заяви Апсолінс Лтд про зміну предмету позову, та заперечували проти клопотання Апсолінс Лтд про залучення відповідачів.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Отже, у поданій заяві про зміну предмету позову Апсолінс Лтд просить суд:

1. Визнати недійсним з моменту прийняття наказ Командувача Сил логістики Збройних Сил України «Про примусове відчуження майна» (військова частина НОМЕР_1 ) № 293 від 06.11.2022 в частині, що стосуються акцій у кількості у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (адреса: 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00152307), які належали компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр);

2. Визнати недійсним з моменту прийняття наказ командира військової частини НОМЕР_3 № 245 від 06.11.2022 в частині, що стосується акцій у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (адреса: 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00152307), які належали компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр);

3. Визнати недійсним Акт № 4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна в частині, що стосується акцій у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (адреса: 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00152307), які належали компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суіліас. 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр);

4. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 року № 1320 «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких с ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрА3», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» в частині, що стосується акцій у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (адреса: 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00152307), які належали компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр);

5. Визнати за компанією АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Судіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр) право власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА».

6. Витребувати із володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр) прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3).

7. Зобов'язати депозитарну установу Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (ідентифікаційний код юридичної особи 00032112; 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127) виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, рахунок № 404038-СY20003046 у цінних паперах компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний помер: 268122, місцезнаходження: Суіліас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр) в депозитарній установі ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЛІД ДНІРО» (адреса: 49000, місто Дніпро, вул. 93-Ї Холодноярської Бригади, буд. 8; ідентифікаційний код юридичної особи 36365982);

8. Зобов'язати депозитарну установу ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНО ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЛІД ДНІПРО» (адреса: 49000, місто Дніпро, вул. 93-Ї Холодноярської Бригади, буд. 8; ідентифікаційний код юридичної особи 36365982) виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок Л; 404038-СУ20003046 у цінних паперах компанії АПСОЛНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України;

9. Визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА», що відбулись 07 листопада 2022 року;

10. Визнати недійсним Статут Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 07.11.2022 року, оформленим протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укртатнафта»;

11. Визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА», що відбулись 09 листопада 2022 року.

12. Визнати недійним Статут Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 09.11.2022 року, оформленим протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укртатнафта»;

13. Визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №3 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА», що відбулись 06 грудня 2022 року;

14. Визнати недійсним Статут Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 06.12.2022 року, оформленим протоколом № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укртатнафта»;

15. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

16. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

17. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, Зміна Інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

18. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

19. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)., Дмитренко А.В., Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області.;

20. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

21. Зобов'язати Командування Сил логістики Збройних Сил розглянути питання тимчасового відчуження майна або частини майна «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) для використання його для потреб оборони та за необхідності тимчасово відчужити таке майно (його частину) на час дії воєнного стану для цілей відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України;

22. Зобов'язати Командування Сил логістики Збройних Сил розглянути питання залучення ПАТ «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) до виконання мобілізаційних завдань (замовлень) на час дії воєнного стану для виконання цілей відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України.

При цьому, у первісній редакції позовних вимог позивач просив суд:

1. Визнати за компаніє АПСОЛНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суіліас, 1. Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр) право власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3).

2. Витребувати із володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр) прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3).

3. Зобов'язати депозитарну установу Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (ідентифікаційний код юридичної особи 00032112; 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127) виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, рахунок № 404038-СY20003046 у цінних паперах компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний помер: 268122, місцезнаходження: Суіліас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр) в депозитарній установі ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЛІД ДНІРО» (адреса: 49000, місто Дніпро, вул. 93-Ї Холодноярської Бригади, буд. 8; ідентифікаційний код юридичної особи 36365982);

4. Зобов'язати депозитарну установу ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНО ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЛІД ДНІПРО» (адреса: 49000, місто Дніпро, вул. 93-Ї Холодноярської Бригади, буд. 8; ідентифікаційний код юридичної особи 36365982) виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок Л; 404038-СY20003046 у цінних паперах компанії АПСОЛНС ЛТД (APSOLINS LTD) (ідентифікаційний номер: 268122, місцезнаходження: Суідіас, 1, Закакі, 3047, Лімасол, Кіпр), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Отже, суд зазначає, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Так, предмет доказування у даній справи за первісними позовними вимогами стосується майнових прав на цінні папери, а саме акції Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

При цьому, вимоги, заявлені позивачем у заяві про зміну предмету позову, стосуються не лише правовідносин щодо майнових прав, а і правомірності рішень військового командування держави, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, корпоративних правовідносин в частині дослідження рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та установчих документів (статуту) вказаної юридичної особи, а також обставин щодо вчинення приватним нотаріусом та державним реєстратором реєстраційних дій.

Отже, розглянувши подану заяву Компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD про зміну предмету позову, суд дійшов висновку, що фактично вказана заява спрямована на одночасну зміну предмета та підстав позову, що не допускається, а тому суд відмовляє у прийнятті до розгляду заяви позивача про зміну предмету позову.

Враховуючи, що Компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD відмовлено у прийнятті до розгляду заяви про зміну предмету позову, а тому суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви про залучення відповідачів.

Також, у підготовчому засіданні 29.03.2023 представники учасники справи підтримали клопотання про витребування доказів, а саме:

1. витребувати від Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Адреса: 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3, Ідентифікаційний код юридичної особи 00152307):

- належним чином завірену копію протоколу № l від 07.11.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затвердженій протоколом №1 від 07.11.2022 року;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затвердженій протоколом №2 від 09.11.2022 року;

2. витребувати від Державного реєстратора Виконавчого комітету Кременчуцької військової ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитреко Алли Вікторівни (адреса: 39600. Полтавська область, м. Кременчук, площа Перемоги, буд. 2; ідентифікаційний код юридичної особи: 0405728739609):

- належним завірену копію протоколу № 1 від 07.11.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» ;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затверджений протоколом № 1 від 07.11.2022 року;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затвердженій протоколом № 2 від 09.11.2022 року;

3. витребувати від Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни (адреса: 36014, місто Полтава, вул. Симона Петлюри, будинок 7/22; свідоцтво про право на заняття нотаріальною діяльністю № 8017):

- належним завірену копію протоколу № 1 від 07.11.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» ;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затверджений протоколом № 1 від 07.11.2022 року;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затвердженій протоколом № 2 від 09.11.2022 року;

4. витребувати у Міністерства оборони України (Ідентифікаційний код юридичної особи 00034022, 03168, місто Київ, проспект Повітрофлотський, будинок 6):

- належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених у АПОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА»;

5. витребувати у Військової частини НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил (04119, м. Київ, вулиця Дегтярівська, 28а, ідентифікаційний код юридичної 26622437):

- належним чином завірену копію наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 293 «Про примусове відчуження майна»;

- належним чином завірену копію акту № 4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна ;

- належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених у АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 6,7596% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА»;

6. витребувати у Військової частини НОМЕР_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код юридичної 08419841):

- належним чином завірену копію наказу командира військової частини НОМЕР_3 № 245 від 06.11.2022;

- належним чином завірену копію акту № 4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна;

- належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА».

Так, за змістом ч. 2, ч. 3 ст. 80 ГПК України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 81 ГПК України учасник справи, у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи наведене, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, дослідивши матеріали справи, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача частково та витребувати у Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», Державного реєстратора Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни, Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, Військової частини НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил та Військової частини НОМЕР_2 зазначені вище докази.

Крім того, судом у підготовчому засідання 29.03.2023 без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу , яка занесена до протоколу судового засідання, про задоволення заяви третьої особи-5 та продовжено процесуальний строк для подання до суду письмових пояснень по справі.

У відповідності до ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, а також коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 46, 81, 120, 121, 172, 177, 182, 183, 231, 233, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у прийнятті до розгляду заяви Апсолінс Лтд про зміну предмету позову.

2. У задоволенні клопотання Апсолінс Лтд про залучення відповідачів відмовити.

3. У задоволенні клопотань Міністерства оборони України та Кабінету Міністрів України про закриття провадження у справі - відмовити.

4. Клопотання Апсолінс Лтд про витребування доказів задовольнити частково.

5. Витребувати у Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», Державного реєстратора Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни та Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни:

- належним завірену копію протоколу № 1 від 07.11.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» ;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затверджений протоколом № 1 від 07.11.2022 року;

- належним чином завірену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» в редакції, затвердженій протоколом № 2 від 09.11.2022 року.

6. Витребувати у Військової частини НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил (04119, м. Київ, вулиця Дегтярівська, 28а, ідентифікаційний код юридичної 26622437):

- належним чином завірену копію наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 293 «Про примусове відчуження майна»;

- належним чином завірену копію акту № 4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна ;

- належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених у АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 6,7596% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА».

7. Витребувати у Військової частини НОМЕР_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код юридичної 08419841):

- належним чином завірену копію наказу командира військової частини НОМЕР_3 № 245 від 06.11.2022;

- належним чином завірену копію акту № 4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна;

- належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» у кількості 100 128 874 (сто мільйонів сто двадцять вісім тисяч вісімсот сімдесят чотири) штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 6,7596% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА».

8. Відкласти підготовче засідання на 17.04.23 о 11:30 год.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-в, корпус Б, зал судових засідань № 2 .

9. Витребувані документи надати суду у строк до 14.04.2023.

10. Встановити сторонам строк для подачі заяв, клопотань та заперечень по справі до 14.04.2023 з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України.

11. Звернути увагу Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», Державного реєстратора Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни, Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, Військової частини НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил та Військової частини НОМЕР_2 на пункти 7, 8, 9 ст. 81 ГПК України, а саме, що будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

12. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя М.Є. Літвінова