пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
29 березня 2023 року Справа № 903/683/22
Господарський суд Волинської області в складі судді Дем'як В. М., за участю секретаря судового засідання Кошового В.А., розглянувши заяву розпорядника реалізацію майна Василюка І.М.
про вирішення питання щодо застосування до боржника судової процедури ліквідація банкрута та призначення ліквідатора банкрута.
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОБУД», Луцький р-н., с. Боратин
про відкриття провадження у справі про банкрутство юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ», Луцький р-н., с. Боратин
за участю представників сторін:
розпорядник реалізацією майна: Василюк Ігор Миколайович;
від кредитора: Сахарчук Андрій Андрійович;
представник кредитора: н/з;
від боржника: н/з;
представник правонаступника забезпеченого кредитора: Сохацький Андрій Володимирович;
ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "СТИР-АГРОБУД" звернулось до суду із заявою від 09.09.2022 за вх.№ 01-51/766/22 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ».
Ухвалою суду від 17.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОБУД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» в розмірі 4 214 798,02 грн. основного боргу та 24810 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ», введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» строком на сто сімдесят календарних днів до 05.04.2023, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ" призначено арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича.
25.10.2022 на офіційному сайті Верховного Суду України оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (номер повідомлення 69420).
Ухвалою суду від 12.12.2022 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Волинській області до боржника на суму 724 692, 31 грн. основного боргу та 4962 грн. судового збору за подання відповідної грошової вимоги. Зобов'язано розпорядника майна боржника Василюка І.М. збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 17.01.2023 включено до реєстру вимог кредиторів грошові зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» майно боржника, що забезпечене у вигляді застави, на підставі договору іпотеки від 28.02.2020 №525 та договору застави №527 від 28.02.2022 перед ТзОВ «Луцький хлібокомбінат» у розмірі 5 000 000,00 грн.
25.01.2023 до відділу діловодства суду від розпорядника реалізацію майна Василюка І.М. надійшло клопотання про вирішення питання щодо застосування до боржника судової процедури ліквідація банкрута та призначення ліквідатора банкрута.
Ухвалою суду від 31.01.2023 призначено клопотання арбітражного керуючого до розгляду на 08.03.2023.
Ухвалою суду від 08.03.2023 відкладено розгляд справи на 29.03.2023.
Розпорядник реалізацією майна в судовому засіданні подав:
- письмові пояснення від 29.03.2023 в яких просить суд задоволити заяву про застосування до боржника судової процедури ліквідація банкрута та призначення ліквідатора банкрута Василюка І.М.
- звіт про нарахування грошової винагороди (уточнення) розпорядника реалізацією майна за вх.№01-74/476/23 від 29.03.2023.
Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне:
Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (код ЄДРПОУ 38768183) зареєстровано за адресою: (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74).
З письмових пояснень розпорядника майна судом встановлено, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника здійснено наступне:
- спільно з керівником боржника розглянуто грошові вимоги кредиторів до боржника;
- сформовано реєстр вимог кредиторів боржника;
- повідомлено кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;
- скликано збори і комітет кредиторів боржника та організовано їх проведення;
- проведено інвентаризацію майна боржника;
- проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (шляхом залучення спеціаліста на підставі укладеного договору);
- вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
На виконання вимог КУзПБ та з метою виявлення та збереження майна боржника розпорядником майна були направлені запити та отримані відповіді від наступних реєстраційних органів:
- ГУ ДПС у Волинській області;
- ГУ Держпродспоживслужби в Волинській області;
- Державної служби геології;
- ГУ Держгеокадастру у Волинській області;
- Регіональному сервісному центру ГСЦ МВС у Волинській області;
- Державної авіаційної служби України;
- Державної служби з питань праці;
- Волинській митниці Держмитслужби;
- державного реєстратора тощо.
З отриманих розпорядником майна боржника відомостей вбачається наступне.
З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна вбачається відображення відомостей щодо обтяжень відповідно нерухомого та рухомого майна боржника на користь ТОВ «ЛУЦЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ».
Як встановлено, правовими підставами обтяжень є договір іпотеки від 28.02.2020р. (зареєстровано в реєстрі за №525) та договір застави (зареєстровано в реєстрі за №527).
Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби в Волинській області за ТОВ «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» зареєстрована сільськогосподарська техніка, а саме: трактор колісний Беларус-82 та трактор К-701.
Згідно відповіді наданої РСЦ ГСЦ МВС у Волинській області вбачається реєстрація за боржником права власності на транспортний засіб - автомобіль марки Nissan Patrol.
Державною службою геології та надр України повідомлено, що боржнику не видавалися спеціальні дозволи на користування надрами.
ГУ Держгеокадастр у Волинській області повідомлено, що за боржником не зареєстровані речові права на користування земельними ділянками.
Аналогічні за змістом відповіді надано Управлінням Держпраці у Волинській області, АТ «Укрзалізниця», Волинською митницею Держмитслужби.
Також в межах реалізації повноважень розпорядника майна щодо ведення реєстру вимог кредиторів боржника повідомлено господарський суд про наявність в Державному реєстрі речових прав відомостей про майно боржника, яке є предметом застави.
Відповідно до ч.5 ст.48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить також прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно отриманих відомостей та з огляду на матеріали про банкрутство ТОВ «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» розпорядником майна боржника не встановлено відомостей та не виявлено активів товариства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність та розрахуватися з кредиторами за рахунок грошових коштів, отриманих у результаті такої діяльності. Товариство є нерентабельним та збитковим, а тому наявні підстави для застосування судової процедури банкрутства ліквідація банкрута.
На виконання вимог ухвали господарського суду та у відповідності до вимог ст.48 КУзПБ арбітражним керуючим Василюком І.М. ініційовано проведення загальних зборів кредиторів боржника ТзОВ «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ».
Засідання зборів кредиторів боржника, яке призначалося на 29.12.2022, не відбулося у зв'язку з неявкою уповноважених представників кредиторів боржника.
Згідно рішення загальних зборів кредиторів боржника, яке оформлено протоколом від 25.01.2023р. сформовано комітет кредиторів; схвалено звіт арбітражного керуючого Василюка І.М. про нарахування грошової винагороди розпорядника майна; прийнято рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про застосування щодо ТОВ «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» судової процедури ліквідація банкрута; погоджено та запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Василюка І.М. для призначення ліквідатором ТОВ «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ».
ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з'ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.
Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.
Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність майна для задоволення вимог кредиторів .
Врахувавши викладені обставини, збори кредиторів, суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Арбітражний керуючий Василюк І.М., який виконував повноваження розпорядника майна боржника у справі, погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі.
Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Василюк І.М. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Василюка І.М. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ».
Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
-господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
-строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
-у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
-припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
-відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
-продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
-Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Василюка Ігоря Миколайовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №241 від 17.04.2013, адреса для кореспонденції:43025 , м. Луцьк, пр-т. Волі, 19/4, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) припинити.
2 Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74, код ЄДРПОУ 38768183) визнати банкрутом.
3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74, код ЄДРПОУ 38768183) строком на 12 місяців.
4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74, код ЄДРПОУ 38768183). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74, код ЄДРПОУ 38768183) не допускається.
5. Ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74, код ЄДРПОУ 38768183) призначити арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №241 від 17.04.2013, адреса для кореспонденції:43025 , м. Луцьк, пр-т. Волі, 19/4, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» (45605, Волинська обл., Луцький р-н., с. Боратин, вул. Шкільна, 74, код ЄДРПОУ 38768183)
7. Зобов'язати ліквідатора:
- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.
- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;
- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;
- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.
8. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови.
9. Ліквідатору Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СТАРОСІЛЛЯ» після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.
У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
З врахуванням положень ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови). Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Суддя В. М. Дем'як
Повний текст постанови
складено та підписано
03.04.23